募集资金制度审议 - 募集资金管理制度于2023年11月29日经第三届董事会第十五次会议审议，尚需股东大会审议[2] - 制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施[25] 募集资金使用 - 使用闲置募集资金投资理财产品，应经董事会审议、保荐机构同意并披露[12] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并2个交易日内公告[12][13] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换并公告[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，经董事会、股东大会审议披露，12个月内不高风险投资[14] 募投项目节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于200万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议[14] - 节余资金超200万元或高于该项目募集资金净额5%，需董事会审议及保荐机构等发表意见[14] - 节余资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%，还应经股东大会审议[15] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东大会审议并披露[17] - 仅改变募集资金投资项目实施地点可免股东大会审议[18] - 拟变更募投项目董事会审议后2个交易日内公告[18] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[19] 募集资金监督 - 财务部门设台帐记录募集资金支出和项目投入[21] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 董事会每半年度对募集资金使用专项核查并出具报告[21] - 董事会聘请会计师事务所对募集资金存放和使用出具鉴证报告[21] - 保荐机构每年至少进行一次现场核查并出具报告[21] 协议终止 - 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8][9]

利润分配制度 - 2023年11月29日经董事会审议通过，待股东大会审议[2] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[8] 现金分红 - 满足五项条件可现金分红[12][13] - 比例原则上不少于可分配利润10%[14] - 不同阶段最低比例20%-80%[14] 其他 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[19] - 制度经股东大会通过生效[23]

提名委员会组成 - 至少由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员经董事长等提名，由董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 召开应提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] 其他要点 - 工作细则2023年11月29日经会议审议通过[2] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[5] - 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[7] - 董事会负责制定各专门委员会工作规程[8] 独立董事职责 - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[19] - 特定事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 独立董事行使部分特别职权需经专门会议审议，全体独立董事过半数同意[21] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内确定[27] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保等事项经出席会议三分之二以上董事同意[29] 审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审议[30] - 公司提供担保需董事会审议并披露，经出席会议三分之二以上董事同意[34] - 公司提供财务资助经出席会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等需提交股东大会[34] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需董事会审议[36] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提供评估或审计报告并提交股东大会[37] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为十年[45] - 董事连续两次未能出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会更换[50] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[43] - 董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，临时会议可通讯方式进行并决议[40] - 董事委托他人出席需在委托书中明确对事项的意见，不得无表决意向、全权或授权不明委托[42] - 与会董事表决后，董事会秘书收集表决票并在监督下统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[44] - 监事可列席董事会会议并质询建议，总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席[50] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员对决议内容保密[51] - 公司董事会应编制和审议定期报告，无法形成决议需披露原因、风险及独立董事意见[52]

证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-085 （四）北交所规定的其他条件。 河南驰诚电气股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（韩新宽） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人韩新宽，已充分了解并同意由提名人河南驰诚电气股份有限公司董事 会提名为河南驰诚电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河南驰诚电 气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业 务规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 ...

证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-081 河南驰诚电气股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南驰诚电气股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南驰诚电气股份有限公司(以下简称"公司") 董 事(指非独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、 规 范性文件以及《河南驰诚电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称"委员会")，并制定本工作 细则。 认定的其他管理人员，不包括独立董事。 第二章 人员组成 第四条 委员会至少由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 委员会委员 ...

证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-068 河南驰诚电气股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十一条 公司提供担保的，应当提 | 第四十一条 公司提供担保的，应当提 | | 交公司董事会审议并对外披露。董事会 | 交公司董事会审议并对外披露。董事 | | 审议担保事项时，必须经出席董事会会 | 会审议担保事项时，必须经出席董事 | | 议的三分之二以上董事审议同意。符合 | 会会议的三分之二以上董事审议同 | | 以下情形之一的，经董事会审议通过 | 意。符合以下情形之一的，经董事会 | ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2023年11月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施[36] 关联方界定 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（除提供担保外），应经董事会审议[17] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易（除提供担保外），应经董事会审议[17] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易（除提供担保外），应聘请证券服务机构评估或审计并提交股东大会审议[17] 关联担保规则 - 公司为关联方提供担保，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 审议流程 - 关联交易事项提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事半数以上同意[21] - 董事会审议关联交易专项报告应说明交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务比例等信息[23] 回避规则 - 董事关联关系应在知道或应当知道之日起十日内披露[24] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求其回避[24] - 股东与股东大会审议事项有关联关系应回避表决，所持表决权股份不计入总数[26] 表决规则 - 董事会对关联交易表决，扣除关联董事表决权后，需全体非关联董事过半数以上通过[25] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易，关联事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 信息披露 - 公司应及时披露须经董事会审议的关联交易事项[31] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为[33]

证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-067 河南驰诚电气股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定，无需其他相关部门批准或履行必要程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司股东应选择现场投票和网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 18 日 14:30。 2、网络投票起止时间：2023 年 12 月 17 日 15:00—2023 年 12 月 18 日 15:00。 登记在册的股东可通过 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-077 河南驰诚电气股份有限公司独立董事专门会议工作制度 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南驰诚电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进河南驰诚电气股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司整体利益， 保障独立董事依法独立行使职权， 根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）、及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《河南 驰诚电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 ...