证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-073 常州迅安科技股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》， 议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东大会。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 常州迅安科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部审计工作，加强公司经营管理，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》等有关法律、法规及相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活 ...

制度修订 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需提交股东大会[3] 担保审批 - 六种情形须经股东大会审批，含单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[11] - 股东大会审议特定大额担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为股东等关联方担保议案，相关股东回避，由其他股东半数以上通过[11] - 除特定情形外对外担保由董事会审议，须三分之二以上董事及2/3以上独立董事通过[11] 担保流程 - 被担保人提前20日向财务部门提交申请及附件[12] - 财务部门调查评估，经财务总监审定送总经理[13] - 董事会审核可聘外部机构，独立董事必要时可聘会计师事务所[14] - 子公司担保先报公司董事会，再由子公司董事会决定实施[15] 担保管理 - 财务部门统一登记备案，财务总监负责[16] - 提供担保订立书面合同，财务部门审查[16] - 未经决议不得擅自签合同[16] - 签互保协议要求对方提供资料[16] - 按季度填报担保情况表并抄送[17] - 债务到期前十五日前了解偿还安排[17] 信息披露与责任 - 被担保人到期未还款，十五个交易日内披露信息[20] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[22] - 违规签署或怠于履职追究相关人员责任[22] 制度生效 - 制度自股东大会审议通过之日起生效[24]

会议信息 - 董事会会议于2023年12月8日在江苏省常州市召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 拟于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会[30] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[6][8][12][15][18][21][26] 人事聘任 - 聘任刘娟芳为公司内部审计负责人，任期至第三届董事会届满[11] 资金安排 - 原闲置自有资金买理财产品额度8000万元，拟增加4000万元，合计不超1.2亿元[20] 制度相关 - 制定《独立董事专门会议工作制度》[27] - 部分议案尚需提交股东大会审议[19][22][26][29]

议案审议 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议修订《股东大会议事规则》议案，8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会[3] 股东大会审议标准 - 审议与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[6] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易[6] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的交易[6] - 审议连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以上的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月内召开[9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[16] 投票与会议相关 - 网络投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不晚于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[18] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] 决议通过规则 - 关联交易事项决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[27] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需2/3以上通过[31] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[31] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需股东大会以特别决议通过[31] 其他规定 - 监事会或股东自行召集的临时股东大会须在公司住所地召开[20] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事、监事或召集人推举代表主持[23] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作年度述职报告[24] - 公司召开股东大会应聘请律师对会议召集、召开程序，出席人员资格，表决程序及结果等出具法律意见并公告[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应推行累积投票制[29] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自决议公告之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议[34]

理财额度 - 原闲置自有资金买理财额度8000万元，拟增不超4000万元，合计不超12000万元[2] 理财期限 - 原8000万元自2022年年度股东大会后至2023年年度股东大会前[2] - 新增4000万元自股东大会通过议案起至2023年年度股东大会前[2] 审议情况 - 2023年12月8日董事会通过增额议案，尚需股东大会审议[5] 资金来源与风险 - 资金为闲置自有资金，不涉及募集资金[3] - 拟投理财产品风险较低，但受多种风险影响[6] 理财影响 - 运用闲置资金理财不影响主业，可提效增收[7][8]

证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-078 常州迅安科技股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 常州迅安科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"） 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司治理准则》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件 和《常州迅安科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员 会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存 ...

制度表决 - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》获董事会8票同意待股东大会审议[3] 会议规则 - 独立董事至少每半年开一次专门会议[7] - 会议提前3日通知，全体同意可不限[7] - 过半数出席且通过方可举行和审议事项[7] 审议事项 - 七类事项经专门会议审议后提交董事会[7] 职责建议 - 未设相关委员会时，专门会议审查资格并提建议[9] 会议要求 - 制作记录和决议，独立董事签字确认[9] - 公司提供便利支持，出席者有保密义务[10][11]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含三名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[7] 议案审议 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会[3] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需审议[7] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等应提交董事会审议[9] 担保与资助 - 董事会审议对外担保、提供财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知；单独或合并持股10%以上股东等可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[14][15] 提案提出 - 单独或合并持股10%以上股东等可向董事会提提案[15] 审计委员会 - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士，成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[12] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知，全体董事书面同意可缩短临时会议通知时间[19] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行，一名董事不超两委托[23][25] 董事履职 - 连续12个月未亲自出席超总次数二分之一需书面说明，连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[25] 会议表决 - 董事会表决一人一票，记名投票，审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[29][30] 关联表决 - 有关联关系董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[34] 提案重审 - 提案未通过且条件因素无重大变化，1个月内不应重审，全体董事同意除外[43] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由[37] 秘书辞职 - 董事会秘书辞职需书面报告，完成工作移交和披露公告后生效[38] 决议确认 - 董事会决议需与会董事签字，董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[34][41] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计草案，作分配决议后出正式报告，再议定期报告其他事项[32] 提案表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[44] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录，真实准确完整，秘书和记录人签名[45] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[42]

关联交易制度修订 - 2023年12月8日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东大会[3] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[9] - 董监高、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应告知关联人情况[10] 关联交易定价 - 遵循市场定价原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议定价[12] 关联交易上报与审议 - 新年度第一个月财务部上报新年度拟执行关联交易并报上一年度价格执行情况[13] - 交易金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元须经董事会审议后提交股东大会[14] - 为股东等提供担保须经董事会审议后提交股东大会，对方应提供反担保[14] - 与关联自然人30万元以上交易（特定除外）由董事会审议批准[15] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（特定除外）由董事会审议批准[15] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值2%以上关联交易（特定除外），股权需审计，其他资产需评估[15] 关联交易其他规定 - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计需重新审议[19] - 签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[19] 审议关联交易注意事项 - 董事审议重大关联交易应关注是否损害公司和中小股东权益[21] - 审议关联交易应了解标的状况等，必要时聘请中介机构[22] 关联交易表决 - 股东大会审议关联交易关联股东应回避表决[23] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[37] 关联交易实施与变更 - 经批准的关联交易由相应层级组织实施，变更或提前终止需原批准机构同意[29] 子公司关联交易 - 控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[31] 制度生效与解释 - 制度生效、修改、废止由股东大会审议通过，解释权属于董事会[31] - 制度自股东大会审议通过之日起生效施行[31]

审计委员会设立 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议通过设立审计委员会及选举委员议案[1] - 审计委员会委员由非高管董事组成，独立董事占多数，陈文化任召集人[2] - 委员任期至第三届董事会任期届满，不再任董事时资格自动丧失[2] 议事规则制定 - 董事会制定《董事会审计委员会议事规则》并经会议审议通过[3][4] - 规则内容详见北交所指定平台公告（编号：2023 - 072）[4] 备查文件 - 备查文件为《常州迅安科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》[5]