利润分配制度修订 - 2023年12月8日董事会审议通过修订议案，待股东大会通过[3] - 股利分配形式有现金、股票及结合三种，优先现金分红[10] 现金分配条件 - 需满足该年度及累计可分配利润为正值等四个条件[12] 重大支出界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达净资产50%或总资产30%[12] 分配预案与时间 - 满足条件且营收和净利润增长快、结构合理，可提出现金与股票预案[15] - 原则上年度股东大会后分配一次，董事会可提议中期分配[16] 分红比例 - 满足条件时，年度现金分红不少于可供分配利润10%，三年累计不少于年均30%[16] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%；成长期有重大支出，最低20%[16][17] 制度生效 - 制度自股东大会审议通过之日起生效[19]

理财额度 - 原闲置自有资金买理财额度8000万元，拟增不超4000万元，合计不超12000万元[2] 理财期限 - 原8000万元自2022年年度股东大会后至2023年年度股东大会前[2] - 新增4000万元自股东大会通过议案起至2023年年度股东大会前[2] 审议情况 - 2023年12月8日董事会通过增额议案，尚需股东大会审议[5] 资金来源与风险 - 资金为闲置自有资金，不涉及募集资金[3] - 拟投理财产品风险较低，但受多种风险影响[6] 理财影响 - 运用闲置资金理财不影响主业，可提效增收[7][8]

议案审议 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议修订《股东大会议事规则》议案，8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会[3] 股东大会审议标准 - 审议与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[6] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易[6] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的交易[6] - 审议连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以上的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月内召开[9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[16] 投票与会议相关 - 网络投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不晚于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[18] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] 决议通过规则 - 关联交易事项决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[27] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需2/3以上通过[31] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[31] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需股东大会以特别决议通过[31] 其他规定 - 监事会或股东自行召集的临时股东大会须在公司住所地召开[20] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事、监事或召集人推举代表主持[23] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作年度述职报告[24] - 公司召开股东大会应聘请律师对会议召集、召开程序，出席人员资格，表决程序及结果等出具法律意见并公告[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应推行累积投票制[29] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自决议公告之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议[34]

制度表决 - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》获董事会8票同意待股东大会审议[3] 会议规则 - 独立董事至少每半年开一次专门会议[7] - 会议提前3日通知，全体同意可不限[7] - 过半数出席且通过方可举行和审议事项[7] 审议事项 - 七类事项经专门会议审议后提交董事会[7] 职责建议 - 未设相关委员会时，专门会议审查资格并提建议[9] 会议要求 - 制作记录和决议，独立董事签字确认[9] - 公司提供便利支持，出席者有保密义务[10][11]

制度修订 - 2023年12月8日审议通过拟修订《承诺管理制度》议案[3] - 议案表决8同意0反对0弃权，尚需提交股东大会[3] 制度内容 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[5] - 承诺须明确期限，充分披露信息[5][6] - 承诺应具体、可操作，分析可实现性[6] - 履行承诺应诚信，变更需经审议[7][8] - 定期报告披露承诺事项及进展[8]

董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[3] - 董事任职期内连续十二个月未出席次数超会议总次数二分之一，公司应说明披露[3][4] - 独立董事出现上述情况，董事会30日内提议解除职务[4] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司2个月内完成补选[4] - 独立董事辞职致人数不符规定，公司60日内完成补选[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 董事会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[7] - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事[8] - 独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士[8] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[10][11] - 独立董事不得委托非独立董事投票[10][11] 交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[9] - 公司与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元交易需审议[9] 制度与决策 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[6] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 公司内部审计制度和职责经董事会批准实施[11] - 公司聘用会计师事务所经审计委员会审议后提交董事会[11] - 董事会不得在股东大会前委任会计师事务所[12] 章程修订 - 公司拟根据新规修订《公司章程》相应条款[13] - 《公司章程》经股东大会通过，上市交易日起生效[12] - 公司注册地址未变更[12] - 原章程其他条款不变，修订内容提交股东大会，以登记为准[12] 其他 - 备查文件为第三届董事会第十九次会议决议[14] - 董事会发布时间为2023年12月8日[14]

关联交易制度修订 - 2023年12月8日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东大会[3] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[9] - 董监高、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应告知关联人情况[10] 关联交易定价 - 遵循市场定价原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议定价[12] 关联交易上报与审议 - 新年度第一个月财务部上报新年度拟执行关联交易并报上一年度价格执行情况[13] - 交易金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元须经董事会审议后提交股东大会[14] - 为股东等提供担保须经董事会审议后提交股东大会，对方应提供反担保[14] - 与关联自然人30万元以上交易（特定除外）由董事会审议批准[15] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（特定除外）由董事会审议批准[15] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值2%以上关联交易（特定除外），股权需审计，其他资产需评估[15] 关联交易其他规定 - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计需重新审议[19] - 签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[19] 审议关联交易注意事项 - 董事审议重大关联交易应关注是否损害公司和中小股东权益[21] - 审议关联交易应了解标的状况等，必要时聘请中介机构[22] 关联交易表决 - 股东大会审议关联交易关联股东应回避表决[23] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[37] 关联交易实施与变更 - 经批准的关联交易由相应层级组织实施，变更或提前终止需原批准机构同意[29] 子公司关联交易 - 控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[31] 制度生效与解释 - 制度生效、修改、废止由股东大会审议通过，解释权属于董事会[31] - 制度自股东大会审议通过之日起生效施行[31]

审计委员会规则制定 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议通过《关于制定<董事会审计委员会议事规则>的议案》[3] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 任期与履职 - 任期与董事会一致，连选可连任[8] - 连续2次未出席未提交意见报告，可建议撤换[8] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含三名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[7] 议案审议 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会[3] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需审议[7] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等应提交董事会审议[9] 担保与资助 - 董事会审议对外担保、提供财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知；单独或合并持股10%以上股东等可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[14][15] 提案提出 - 单独或合并持股10%以上股东等可向董事会提提案[15] 审计委员会 - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士，成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[12] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知，全体董事书面同意可缩短临时会议通知时间[19] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行，一名董事不超两委托[23][25] 董事履职 - 连续12个月未亲自出席超总次数二分之一需书面说明，连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[25] 会议表决 - 董事会表决一人一票，记名投票，审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[29][30] 关联表决 - 有关联关系董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[34] 提案重审 - 提案未通过且条件因素无重大变化，1个月内不应重审，全体董事同意除外[43] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由[37] 秘书辞职 - 董事会秘书辞职需书面报告，完成工作移交和披露公告后生效[38] 决议确认 - 董事会决议需与会董事签字，董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[34][41] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计草案，作分配决议后出正式报告，再议定期报告其他事项[32] 提案表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[44] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录，真实准确完整，秘书和记录人签名[45] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[42]

关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-086 常州迅安科技股份有限公司 （三）会议召开的合法性、合规性 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种方式，同一表决 权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 26 日 15:00。 2、网络投票起止时间：2023 年 12 月 25 日 15:00—2023 年 12 月 26 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算"）持有人大会网 ...