交易审核情况 - 2025年6月30日收到北交所中止审核交易通知[1] - 中止原因是财务资料过有效期需补充提交[2] - 中止对交易无实质性影响[3] 后续计划 - 会同中介推进加期审计及反馈回复工作[4] - 完成后申请恢复审核[4] 交易不确定性 - 交易需北交所审核、证监会注册[5] - 通过审核或注册及时间不确定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技100%股权并募资，构成重大资产重组[2] 时间节点 - 2024年11月26日起停牌，12月10日起复牌[3][4] - 2024年12月9日签署购买资产协议[4] - 2025年4月30日审议通过交易议案并签补充协议[5] - 2025年5月15日临时股东会审议通过交易议案[6] - 2025年5月30日收到北交所受理通知书[7] - 2025年6月13日收到北交所审核问询函[7] 财务与审核 - 交易申请文件财务数据基准日为2024年11月30日，有效期至2025年6月30日，拟申请中止审核[8] - 中止审核无重大不利影响，将推进工作后申请恢复审核[9] - 交易需经北交所审核和证监会注册，结果和时间不确定[11]

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 6 月 26 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 23 日以书面方式发出 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-129 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事张维友、袁凌、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 1.议案内容： 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：副总经理、董事会秘书崔连苹列席会议 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章 ...

并购交易审核进展 - 公司收到北京证券交易所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 [1] 客户集中度与财务风险 - 标的公司兴中科技前五大客户销售额占比超80% 五新重工主要客户为港口建设央企 公司自身对中国中铁 中国铁建的依赖度达40% [2] - 2023年公司应收账款占营收比达53.09% 若下游基建投资放缓或客户付款延迟可能引发坏账计提与现金流恶化 [2] - 五新重工2024年前三季度净利润同比下滑39% 业绩承诺达标压力陡增 [2] 业务协同与整合挑战 - 公司以机械设备制造见长 兴中科技侧重工程服务 五新重工深耕智能系统 管理风格与技术路线差异可能引发协同陷阱 [2] - 北交所问询函或将聚焦标的估值合理性（兴中科技13倍PE vs 行业23倍） 业绩承诺可行性（年均增速需达15%）及客户集中度风险 [2] - 若未能于8月底前通过审核将错过2025年财报并表窗口 直接影响估值修复逻辑 [2] 并购战略与协同效应 - 公司以26.5亿元收购兴中科技 五新重工两家专精特新企业 业务版图从隧道施工装备延伸至港口物流 路桥建设领域 [3] - 标的公司与公司原材料采购重叠度高达70%（如钢材 液压件） 整合后采购成本预计降低5%-10% 年节省资金超1.5亿元 [4] - 兴中科技旗下五新科技2023年净利润达2.47亿元 毛利率稳定在35%-39% 五新重工的港口智能设备在长江 珠江流域重点工程中市占率超10% [4] 政策支持与财务表现 - 2024年新国九条明确支持专精特新企业通过并购实现产业升级 北交所并购六条将审核周期压缩至60天 [5] - 备考合并后公司2023年营收从9.57亿元跃升至30.11亿元 净利润从1.65亿元增至4.68亿元 增幅分别达215%和185% [5] - 若标的公司2024年净利润增长10% 重组后公司2025年净利润有望突破4.57亿元 对应市盈率仅17.36倍 [5]

交易进展 - 公司2025年6月13日收到北交所审核问询函[2] - 公司将按要求会同中介落实并提交回复[2] - 回复内容将通过临时公告披露并报送文件[2] 交易审核 - 本次交易需北交所审核通过并经证监会注册同意[2] - 交易能否通过审核或注册及时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于6月9日在公司1号会议室召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东会股东6人，持表决权股份39,656,374股，占比44.2967%[2] - 通过网络投票参与股东会股东4人，持表决权股份901,294股，占比1.0068%[2] 参会人员 - 公司在任董事7人、监事3人、高管5人及董事会秘书出席会议[2][3] 议案表决 - 多项议案同意股数39,547,550股，占比99.7256%，反对股数108,824股，占比0.2744%[4][5][6][7][8] - 修订《利润分配管理制度》中小股东同意票数792,470，比例87.9258%，反对票数108,824，比例12.0742%[9] 其他 - 律师事务所见证股东会程序合法有效[10] - 公告披露《2025年第三次临时股东会决议》及法律意见书为备查文件[11]

综合授信 - 公司拟向合作银行申请不超3.8亿元综合授信额度[4] - 综合授信业务期限自董事会通过日起一年内有效[6] 议案表决 - 《关于向银行申请授信额度的议案》全票通过[6] - 该议案无关联交易，无需回避和提交股东会审议[6]

股东会时间安排 - 2025年5月21日决定召开本次股东会[7] - 2025年5月23日公告召开通知，股权登记日为6月5日[7] - 现场会议6月9日下午3时召开，网络投票6月8日下午3时至6月9日下午3时[7] 出席情况 - 现场出席2人，代表38,755,080股，占比43.2900%[8] - 网络投票4人，代表901,294股，占比1.0068%[8] - 合计6名，代表39,656,374股，占比44.2967%[9] 议案表决 - 部分议案同意股数39,547,550股，占比99.7256%[10][12][13][14] - 中小股东同意792,470股，占出席中小股东表决权87.9258%[15] - 中小股东反对108,824股，占出席中小股东表决权12.0742%[15]

公司上市与股本 - 2021年7月28日核准向不特定合格投资者公开发行13,708,718股[6] - 2021年8月20日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，11月15日在北京证券交易所上市[6] - 公司注册资本为90,008,718元[7] - 已发行股份总数为90,008,718股，股本结构为普通股90,008,718股，其他类别股0股[14] 股东信息 - 湖南五新投资有限公司认购30,000,000股，持股比例41.67%[14] - 湖南晟和投资有限公司认购20,000,000股，持股比例27.78%[14] - 湖南中铁五新重工有限公司认购7,142,857股，持股比例9.92%[14] - 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）认购6,578,948股，持股比例9.14%[14] - 长沙创梦投资合伙企业（有限合伙）认购4,857,143股，持股比例6.74%[14] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[46] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[107] - 兼任高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，至少有1名会计专业人士[90] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[91] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[120] - 财务总监应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计相关工作3年以上[120] 信息披露相关 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[133] - 公司指定北京证券交易所网站为信息披露媒体[154] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[135] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[155] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[157][163]

会议信息 - 会议于2025年6月9日在公司一楼报告厅召开[2] - 应出席职工代表70人，出席和授权出席64人[2] 选举结果 - 推选谢建均为第四届董事会职工代表董事，任期至第四届董事会届满[3] - 选举议案表决同意64票，无反对和弃权票，不涉及回避表决，无需提交股东会审议[3]