天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677 国浩律师（天津）事务所 关于 大连连城数控机器股份有限公司 第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 国浩津法意字（2023）第 383 号 致：大连连城数控机器股份有限公司 国浩律师（天津）事务所（以下简称"本所"）受大连连城数控机器股份有限 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"连城数控"）的委托，担任大连连城数控 机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本激 励计划"或《激励计划》）事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《监管办法》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》 （以下简称"《持续监管指引》"）、《北京证券交易 ...

大连连城数控机器股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席任怀宇先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2023-090 （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《大连连城数控机器股份有限公司 2023 年第三季度报告》（公告编号： 1 1.会议召开时间：2023 年 10 月 27 日 2.会议召开地点：大连公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 17 日以书面及通讯方式发出 2023-092）。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，表决结果合法有效 ...

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于10月27日在无锡召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东27人，持表决权股份110,669,071股，占比47.40%[3] - 通过网络投票股东17人，持表决权股份536,637股，占比0.23%[3] 参会人员 - 公司7名董事、3名监事、董事会秘书出席会议，见证律师列席[5] 议案表决 - 《关于拟认定公司核心员工的议案》同意股数110,305,403股，占比99.67%[6] - 《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》同意股数109,299,870股，占比99.51%[7] - 《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》同意股数109,472,839股，占比99.67%[8] - 《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》同意股数109,299,870股，占比99.51%[9] - 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》同意股数109,299,870股，占比99.51%[12] 合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[14] 公开征集情况 - 《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>等议案公开征集授权股东持股数量为0，持股比例为0%，表决通过[16]

辽宁中霖律师事务所 关于大连连城数控机器股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 中霖律股字[2023]0012 号 致：大连连城数控机器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》及大连连城数控机器股份有限公司（以下简称 "连城数控"）章程的有关规定，辽宁中霖律师事务所（以下简称"本所"）就连城数 控 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜出具本法律意见 书。 本所律师对连城数控本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称"查 验"）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否 则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次 股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《从业办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文 ...

激励计划授予情况 - 2020年12月10日向186名激励对象授予191.20万份股票期权[5] - 激励计划首次授权日为2020年10月22日[9] - 激励计划实施时外籍激励对象放弃20.00万份，首次授予人数调为186人，数量调为191.20万份[16] 行权期及条件 - 第一个行权期行权比例50%，第二个30%，第三个20%[9] - 第三个行权等待期于2023年10月21日届满[9] - 第三个行权期间为2023年10月23日至2024年10月21日[9] - 2020 - 2022年三年累计营收76.67亿元，净利润11.99亿元，满足行权条件[12] 考核结果 - 157名激励对象考核结果为A，行权比例100%；4名考核结果为B，行权比例80%[12] - 第一期首次授予部分第三次行权个人业绩考核激励对象共161名[13] 期权调整与注销 - 2020年年度权益分派后，首次授予部分未行权期权调为370.80万份，预留部分调为105.60万份，行权价调为36.685元/份[16] - 截至2023年10月20日，注销李春安9.00万份未行权股票期权[19] 本次行权情况 - 股票期权行权价格为36.335元/份，可行权人数161人，可行权数量698,960份[20] - 本次行权募集资金用于补充公司流动资金[24] 各方意见 - 监事会同意激励对象在规定行权期内集中行权[27] - 律师认为本次条件成就及注销事宜已获必要批准和授权，尚需信息披露[28] - 独立财务顾问认为第三个行权期行权条件成就，行权已取得必要批准和授权[29]

激励计划时间 - 2023年10月10 - 19日公司内部公示激励对象名单[12] - 2023年10月27日召开股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2023年10月27日为股票期权授予日[14] 激励计划内容 - 行权价格为24.77元/股[15] - 授予数量为411.30万份[16] - 股票来源为公司定向增发A股普通股[17] - 激励计划有效期最长不超过50个月[18] 行权期安排 - 第一个行权期自首次授予之日起12 - 24个月，行权比例40%[19] - 第二个行权期自首次授予之日起24 - 36个月，行权比例30%[19] - 第三个行权期自首次授予之日起36 - 48个月，行权比例30%[21] 授予对象及数量 - 股票期权授予人数为359人，拟授予总量411.30万份，占公司总股本1.76%[20] - 董事、总经理高树良获授10.00万份[20] - 董事李小锋和王鸣各获授8.00万份[20] - 356名核心员工获授385.30万份[20] 业绩目标 - 第一个行权期目标值为2023年营收不低于60.00亿元或净利润不低于6.00亿元[22] - 第二个行权期目标值为2023 - 2024年累计营收不低于125.00亿元或累计净利润不低于12.50亿元[22] - 第三个行权期目标值为2023 - 2025年累计营收不低于200.00亿元或累计净利润不低于20.00亿元[22] 考核等级与行权比例 - 绩效考核结果为A、B、C、D四个等级，个人层面可行权比例分别为100%、60%、0%[24] 授予条件 - 公司及激励对象均未发生不得授予情形，本次授予条件已成就[26]

担保信息 - 公司下属子公司拟相互提供担保总额度不超47425万元[2] - 无锡釜川科技为多家公司提供担保，涉及金额12000万、24000万、6425万等[2] - 连城凯克斯科技为无锡同磊晶体担保1000万元[2] 财务数据 - 无锡釜川科技2023年6月30日净资产322195854.84元，资产负债率43.53%[9] - 多家子公司2023年6月30日资产负债率高，部分半年度净利润为负[12][14][16] - 截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额122540.39万元，占比38.46%[23] 持股情况 - 无锡釜川科技直接持股江苏中纯氢能45%[16] - 连城凯克斯科技直接持股无锡同磊晶体51%，其为公司全资子公司[18] 担保目的及风险 - 子公司互相担保为满足经营发展及申请授信所需[20] - 被担保对象在合并报表范围内，担保风险可控[21][22]

开源证券股份有限公司 独立财务顾问报告 二零二三年十月 | | | | ー、释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | --- | | 二、声明 . | | 三、基本假设 . | | 四、股票期权激励计划已履行的相关审批程序 . | | 五、关于本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明 6 | | 六、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 8 | | 七、股票期权行权具体情况 … | | 八、独立财务顾问意见 11 | 关于 大连连城数控机器股份有限公司 第一期股票股权激励计划第三个行权期行权 条件成就 之 一、释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: | 连城数控、公司 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 开源证券股份有限公司 | | 独立财务顾问报告 | | 《开源证券股份有限公司关于大连连城数控机器股 份有限公司 ...

综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划激励对象在规定的行权期内 采用集中行权的方式进行行权。 二、《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》的核查意 1 监事会关于第五届监事会第六次会议相关事项的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 大连连城数控机器股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股 权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第 3 号》）、《大连连城数控机 器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称《第 一期股票期权激励计划（草案）》）、《大连连城数控机器股份有限公司第一期 股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第二期股票期权激励计划（草 案修订稿）》）等有关规定，监事会关于公司第五届监事会第六次会议审议的相 关事项进行了认真核查，发表如下核查意见： 一、《关于第一期股票期权 ...

核心员工认定 - 公司认定237人为核心员工[3] - 2023年10月10日相关会议审议通过拟认定核心员工议案[3] - 2023年10月27日股东大会审议通过认定核心员工议案[4]