市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] 其他情况 - 东吴证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体[3] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无内幕交易立案等情形[3] - 交易相关主体近三十六个月无被处罚或追责情形[3] - 东吴证券认为交易相关主体无不得参与重组规定情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请东吴证券、益友天元、容诚和中通诚作为相关中介机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[2] - 独立财务顾问认为自身行为符合《廉洁从业意见》规定[4] - 独立财务顾问认为公司聘请中介机构行为合法合规，符合《廉洁从业意见》规定[5]

交易概况 - 旭杰科技拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有其51%股权[29][30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[16][37][41] - 交易尚需取得公司股东会批准及其他可能的批准或核准[6] 财务数据 - 2023年度标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元[39] - 2023年度上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[39] - 2024年1 - 6月上市公司营业收入实际数据34073.98万元，净利润实际数据747.61万元[45] - 2024年1 - 6月交易后公司营业收入减少5151.56万元，变动比率 - 15.12%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[137] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，100%股权评估价值为10241.46万元，增值率57.38%[34][93][123] 用户与业务数据 - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上[46][139] - 公司通过交易获得约100MW已并网或申请并网的分布式光伏电站[47][140] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元[115] - 中新绿能已为400余家企业提供电力，累计并网装机容量达500MW以上[117] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内控，完善治理体系等，降低运营成本[58] - 公司将实施整合计划，降低并购整合风险，增强持续经营能力[59] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[59] 其他 - 上市公司控股股东、实控人等自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[55][56][68][69] - 控股股东、实控人交易后保持公司独立性，减少或避免关联交易[56] - 截至承诺函出具日，控股股东所控企业与上市公司不存在同业竞争[57] - 公司聘请专业中介机构确保交易定价公允[69] - 交易相关事项经独立董事专门会议审议，将提交股东会表决[70]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-155 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计、审阅机 构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公 司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，上市公司在本次交 易中聘请的中介机构情况如下： 1、 聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、 聘请江苏益友天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。 4、 聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公 司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《廉洁从业 ...

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他 - 东吴证券担任旭杰科技重大资产购买独立财务顾问并出具报告[2] - 东吴证券同意报告书引用其独立财务顾问报告内容[2] - 东吴证券董事长范力授权副总裁方苏行使相关权力[7] - 授权有效期自2024年1月1日至2024年12月31日[7]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] 承诺事项 - 上市公司及相关人员承诺交易信息披露等无虚假记载，提供资料真实准确完整，不存在内幕交易等[1][2][3] - 控股股东原则同意本次交易，自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[3] - 董监高自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[4] - 控股股东、实控人保持公司独立性，减少或避免关联交易[4] - 截至出具日，控股股东、实控人等无同业竞争、占用资金等情形[5] - 公司及子公司、控股股东等近三年诚信良好，无立案调查情形[6] - 固德威及其董监高保证资料真实，无内幕交易，合法持有股权等[9][10][11] - 中新旭德及其董监高承诺资料真实，合法存续，无相关违法违规等[12][13][14] 交易后规划 - 交易完成后加强经营管理，实施整合计划，执行现金分红政策[6][7] - 完善公司治理体系，相关人员不损害公司利益[7] 其他 - 交易期间若监管有新规定，相关承诺人将出具补充承诺[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[2] - 上述交易构成重大资产重组[2] 交易特点 - 交易不涉及向交易对方发行股份[2] - 交易不涉及向公司实控人及其关联方购买资产[2] 交易影响 - 交易前后公司控股股东、实控人均未变化，不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将持有其51%股权[7] - 交易标的资产收购价格为4787.42万元[10] - 首期转让款2441.58万元，占总价51%；二期2345.84万元，占49%[12] - 过渡期为2024年6月30日（不含）起至交割日（含）止[14] 数据相关 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[10] - 中新旭德资产总额50033.71万元、净额7973.82万元、营收5336.79万元[24] - 旭杰科技资产总额94148.12万元、净额18248.58万元、营收78210.19万元[24] 其他 - 各议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[20][21][23][25][26][27][28][29][30][32] - 交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[24][25][26] - 公司聘请容诚会计师事务所和中通诚资产评估有限公司[20] - 董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会[35]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 交易相关 - 内幕信息知情人自查期间为2024年8月28日前六个月至重大资产购买报告书披露前一交易日[2] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质影响[9] 股权变动 - 2024年10月，丁杰等6人分别行权，结余不同数量股票[6] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月，交易前后归母净利润分别为958.14万元和 - 1030.63万元，变化率-207.57%[2] - 2023年1 - 12月，交易前后归母净利润分别为1070.14万元和 - 741.45万元，变化率-169.29%[2] 其他新策略 - 交易完成后公司拟采取措施填补即期回报，包括加强管理、实施整合计划等[4]