证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 独立财务顾问 二零二五年一月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交 ...

旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"旭杰科技"）拟以 支付现金购买资产方式收购固德威技术股份有限公司（以下简称"固德威"）持 有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称"中新旭德"或"目标公司"） 47%股权事宜（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将直接持有中 新旭德 51%股权，中新旭德将变更为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组 业务指引》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司分别于 2024 年 8 月 28 日、2024 年 10 月 25 日、2024 年 11 月 27 日、 2024 年 12 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-070）、《关于筹划重大资 产重组的进展公告》（公告编号：2024-102）、《关于筹划重大资产重组的进展 公告》（公告编号：2024-110）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告 编号：2024-156）。 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：20 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-006 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其摘要修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订事项概述 （二）《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修 订稿）》修订内容 | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | "重大事项提示"之"四、本次重组对 | 补充完善表述。 | | 1 | 上市公司影响"之"（三）本次重组对 | | | | 上市公司主要财务指标的影响" | | | | "第一节 本次交易基本情况"之 "一 | 更新标的公司股东方中新绿发的简称。 | | 2 | 、本次交易的背景和目的"之 "（二） | | | | 本次交易的目的" | | | 3 | 第一节本次交易基本情况之 "一、本次 交易的背景和目的"之 "（三）上市公 | 补充增加了上市公司与标的公司在客户 | ...

股权评估 - 中新旭德100%股权账面价值6507.53万元，评估价值10241.46万元，增值率57.38%[2] - 115家项目公司长期股权投资账面价值合计9766.97万元，评估价值合计13366.13万元，增值率36.85%[8] - 扣除相关减值和资产负债后，合计账面价值8861.32万元，评估价值12593.72万元，增值率42.12%[9] 项目公司评估 - 本次评估涉及116家项目公司，59家采用收益法评估，52家采用成本法评估[6] - 收益法评估的59家项目公司长期股权投资增值率38.88%[8] - 成本法（按账面净资产）评估的52家项目公司长期股权投资增减率 - 0.19%[8] - 成本法（按期后实际转让价格）评估的项目公司长期股权投资增值率39.65%[8] 电站项目 - 约57MW电站签署转让合同，评估价值6240.47万元，转让合同金额6878.52万元[9] - 采用固定电价结算方式的电站装机容量占比60.37%，比例电价占39.63%[9] 电价政策 - 湖北省夏、冬两季尖峰电价自2024年5月1日起上浮20%[11] - 安徽省“工商业及其他用电”类别用户电价自2024年4月1日起调整[11] 消纳率 - 开发阶段测算与并网后实际消纳率差异20%以上，分2 - 3年增长，最高不超差异率50%[13] - 差异10%以上，取两者中间值[13] - 未并网电站按开发阶段测算消纳率向下取整[14] 主要电站消纳率 - 徐州钛白化工有限责任公司装机4.01778MW，评估采用消纳率90%[14] - 河北润安建材有限公司装机9.42832MW，评估采用消纳率90%[14] 其他公司消纳率 - 优博洛客新型建材(长兴)有限公司消纳率为50%、50%、62%[15] - 日照市澳思柏恩装饰材料有限公司消纳率为90%、90%[15] - 夏邑县毅华新型纺织有限公司消纳率为86%、86%、100%[15] - 湖北洪湖威弘鞋业有限公司消纳率第一年24%，未来逐步提高[15] - 湖北新国缘棉纺织有限公司消纳率为85%、85%、89.96%[15] - 吴江市震洲喷气织造厂消纳率为76%、76%、81%[15] - 名硕电脑(苏州)有限公司消纳率为98%、97.5%[15] 其他评估 - 评估机构对湖北8家项目公司评估减值 - 809.77万元[12] - 黄山市永玺新能源科技有限公司成本法评估价值859625.11元[18] 影响 - 当消纳率总体下降5%时，评估结果将下降6.71%[16] 资产减值 - 2024年1 - 6月，标的公司计提资产减值损失1304.77万元[2]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-005 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于对重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"、"上市公司"或 "公司"）于 2024 年 12 月 23 日披露了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"），并于 2025 年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》，公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查， 现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同 含义。本问询回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本问询回复中的字体代表以下含义： | 《问询函》所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对《问询函》所列问题的回复 | 宋体 ...

交易信息 - 公司拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有其51%股权[24][25][31] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，评估值10241.46万元，增值率57.38%[29] - 首期支付2441.58万元（51%），股东会通过后10个工作日内支付；第二期支付2345.84万元（49%），股权登记及交割后10个工作日内支付[122] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元；上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[34] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[39] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入从34073.98万元降至28922.42万元，变动比率 - 15.12%；净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%[39] 用户数据 - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达500MW以上[109] 未来展望 - 到2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%，风电和太阳能发电量翻倍[88] - 到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上[101] 市场扩张和并购 - 交易完成后，光伏业务向产业链下游拓展[130] - 标的公司占公司营业收入比例达40%以上，交易稳固与中新绿能业务合作[135] 其他新策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，优化管理流程，降低运营成本[51] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[51] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[51]

| 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） 独立财务顾问 二零二五年一月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：旭杰科技（苏州）股 份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对 ...

关于北京证券交易所 《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》回复中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025]230Z0098 号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于北京证券交易所 《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司的重组问询函》 回复中有关财务会计问题的专项说明 北京证券交易所： 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"、"上市公司"或 "公司"）于 2024 年 12 月 23 日披露了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"），并于 2025 年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》（以下简称"问询函"），公司及会计师对问询函有关财务相 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-004 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于完成工商变更登记及公司章程备案并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 注册资本：7501.56 万元 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：2006 年 3 月 23 日 法定代表人：丁杰 一、基本情况 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体内容 详见公司于2024年12月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-134）。 二、工商变更登记情况 2025 年 1 月 15 日，公司已完成相应的工商变更登记及公司章程备案手续， 并取得苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》。 变更后的公司注册登记信息如下： 统一社会信用代码：9132000078598220XP 名称： ...

会议安排 - 董事会会议于2025年1月9日召开[3] - 公司董事会提请于2025年1月26日召开2025年第一次临时股东大会[6] 会议表决 - 董事会会议应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票[6]