| 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） 独立财务顾问 二零二五年一月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：旭杰科技（苏州）股 份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对 ...

关于北京证券交易所 《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》回复中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025]230Z0098 号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于北京证券交易所 《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司的重组问询函》 回复中有关财务会计问题的专项说明 北京证券交易所： 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"、"上市公司"或 "公司"）于 2024 年 12 月 23 日披露了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"），并于 2025 年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》（以下简称"问询函"），公司及会计师对问询函有关财务相 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-004 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于完成工商变更登记及公司章程备案并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 注册资本：7501.56 万元 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：2006 年 3 月 23 日 法定代表人：丁杰 一、基本情况 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体内容 详见公司于2024年12月20日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-134）。 二、工商变更登记情况 2025 年 1 月 15 日，公司已完成相应的工商变更登记及公司章程备案手续， 并取得苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》。 变更后的公司注册登记信息如下： 统一社会信用代码：9132000078598220XP 名称： ...

会议安排 - 董事会会议于2025年1月9日召开[3] - 公司董事会提请于2025年1月26日召开2025年第一次临时股东大会[6] 会议表决 - 董事会会议应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票[6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 现场会议于2025年1月26日14:30召开，网络投票时间为2025年1月25 - 26日[6][7] - 股权登记日为2025年1月21日[9][10] - 会议地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F[11] 交易事项 - 公司拟4787.42万元现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有51%股权[15] 审议议案 - 审议《关于拟修订<公司章程>的议案》[12] - 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》[22][23] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》[24] - 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》[24] 其他信息 - 会议登记时间为2025年1月22日9:00 - 17:00[27] - 会议登记地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F董秘办公室[27] - 会议联系电话为0512 - 69361689，传真为0512 - 69361677，联系人是陈吉容[28] - 备查文件有《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》[29]

旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于收到北京证券交易所对公司重组问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"旭杰科技"）于 2025 年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司 的重组问询函》（以下简称"《问询函》"），现将《问询函》内容公告如下： 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-001 2024年12月23日，旭杰科技披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称固德威）持有的中新旭 德新能源（苏州）有限公司（以下简称中新旭德或标的公司）47%股权，交易 价格为4,787.42万元。中新旭德系旭杰科技的参股公司及主要客户，交易完成 后，旭杰科技将持有中新旭德51%股权，中新旭德纳入旭杰科技合并范围。 我部对相关披露文件进行审查，现有如下问题需要你方补充说明： 1、关于标的公司经营情况 标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集 ...

财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金55,841,082.14元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日应收账款23,351,090.37元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日存货288,859,935.49元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年6月30日流动资产合计445,656,358.80元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日固定资产129,121,110.69元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日非流动资产合计152,854,786.74元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日资产总计598,511,145.54元，较2023年12月31日增加[19] - 2024年6月30日流动负债合计284,945,978.23元，较2023年12月31日下降约15.44%[1] - 2024年6月30日非流动负债合计244,751,700.84元，较2023年12月31日增长约192.76%[1] - 2024年6月30日负债合计529,697,679.07元，较2023年12月31日增长约25.94%[1] - 2024年6月30日所有者权益合计68,813,466.47元，较2023年12月31日下降约13.70%[1] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业总收入113,332,418.60元，较2023年度增长约112.36%[2] - 2024年1 - 6月营业总成本112,507,754.01元，较2023年度增长约57.85%[2] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 14,103,102.55元，较2023年度亏损减少约33.13%[2] - 2024年1 - 6月利润总额为 - 14,103,228.17元，较2023年度亏损减少约32.65%[2] - 2024年1 - 6月净利润为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] - 2024年1 - 6月综合收益总额为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] 现金流情况 - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为6,410,148.27元，2023年度为85,906,565.16元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为6,881,470.54元，2023年度为85,907,434.05元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为204,862,577.60元，2023年度为317,233,334.00元[23] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 197,981,107.06元，2023年度为 - 231,325,899.95元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为3,666,922.99元，2023年度为12,829,433.74元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计为443,133.61元，2023年度为11,230,073.00元[23] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为3,223,789.38元，2023年度为1,599,360.74元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为210,967,192.91元，2023年度为279,279,813.94元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计为26,891,303.34元，2023年度为3,219,286.06元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为184,075,889.57元，2023年度为276,060,527.88元[23] 公司财务数据 - 2024年6月30日公司流动资产合计132,008,025.90元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司非流动资产合计110,370,440.28元，较2023年12月31日增加[31] - 2024年6月30日公司资产总计242,378,466.18元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司流动负债合计173,026,395.63元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司非流动负债合计4,276,818.71元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司负债合计177,303,214.34元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司所有者权益合计65,075,251.84元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司货币资金为34,928,972.92元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司应收账款为6,284,676.83元，较2023年12月31日大幅增加[31] - 2024年1 - 6月营业收入为344,060.50元，2023年度为66,659.27元[34] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 17,893,019.33元，2023年度为 - 19,430,855.11元[34] - 2024年1 - 6月净利润为 - 15,934,743.94元，2023年度为 - 13,639,561.26元[34] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,937,035.47元，2023年度为 - 24,414,724.76元[36] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 4,396,613.07元，2023年度为 - 110,365,581.32元[36] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为928,571.87元，2023年度为167,855,186.07元[36] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 16,405,076.67元，2023年度为33,074,879.99元[36] - 2024年1 - 6月期末现金及现金等价物余额为34,928,972.92元，2023年度为51,334,049.59元[36] 公司股权结构 - 公司成立于2022年3月22日，注册资本为10000万元[43] - 截至2024年6月30日，公司实收资本为10000万元[44] - 固德威技术股份有限公司出资金额为5100万元，持股比例为51.00%[44] - 中新苏州工业园区绿色发展有限公司出资金额为4500万元，持股比例为45.00%[44] - 旭杰科技出资金额为400万元，持股比例为4.00%[44]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] - 2024年8 - 12月推进重组，12月20日签购买协议并通过相关议案[5][6] - 交易履行法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 评估相关 - 聘请中通诚评估为本次交易评估机构，具有独立性[3] - 评估假设前提合理，采用资产基础法和市场法评估，选用资产基础法评估值为结果[4][5][6] - 评估方法合理，实施必要程序，选用数据可靠，评估价值公允准确[6][7] - 交易最终作价以评估值为参考，经协商确定，价格合理公允[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 交易完成后，公司光伏业务向产业链下游拓展[11] 交易情况 - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断[5] - 交易价格以评估报告为基础协商确定，定价公允[8] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7]