二零二四年十二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 独立财务顾问 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：旭杰科技（苏州）股 份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导 ...

江苏益友天元律师事务所 专项核查意见 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二四年十二月 江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 致：旭杰科技（苏州）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据 与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾 问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等法律、法 规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准道德规范和 勤勉尽责精神，为旭杰科技出具《江苏益友天元事务所关于旭杰科技（苏州）股 份 ...

地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二四年十二月 江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：旭杰科技（苏州）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据 与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾 问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等法律、法 规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准道德规范和 勤勉尽责精神，为旭杰科技出具《江苏益友天元事务所关于旭杰科技（苏州）股 份有限 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-141 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 一、评估机构的独立性 公司聘请中通诚评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。 评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次 交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或 可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独 立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-153 特此说明。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限 公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称"中新旭德"）47%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将直接持有中新旭德 51%股权， 中新旭德将变更为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。具体内容详见公司在北京证券交易 所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 根据本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易 相关议案的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大 会审议本次重组方案及相关议案。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于暂不召开股东大会 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-138 旭杰科技（苏州）股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 ...

RSM 容诚 审计报告 中新旭德新能源（苏州）有限公司 容诚审字|2024|230Z4447 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行整 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行整 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 -4 | | 2 | 合并资产负债表 | ર-୧ | | 3 | 合并利润表 | 7 | | イ | 合并现金流量表 | 8 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 9 -- 11 | | б | 母公司资产负债表 | 12-13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | l ર | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 18 | | 1 0 | 财务报表附注 | 19 -- 128 | 审计报告 容诚审字[2024]230Z4447 号 中新旭德新能源(苏州)有限公司全体股东: 一、审计 ...

目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 3 | | 3 | 备考合并利润表 | 4 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 5-106 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 备考财务报表审阅报告 旭杰科技（苏州）股份有限公司 容诚专字[2024]230Z2409 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有 按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 旭杰科技 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及， 2024 年 1-6 月、2023 年度的备考合并经营成果。 本审阅 ...

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 东吴证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资 产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公 司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财 务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 东吴证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 6、本 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。" 公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的具体情况如下： 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-150 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 上市公司在本次交易前 12 ...