本次交易的自查期间为自公司首次披露本次交易事项（2024 年 8 月 28 日） 前六个月至重大资产购买报告书（草案）披露前一交易日止。 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-152 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工 作。本次自查的相关情况如下： 一、本次交易的自查期间 （2）其他买卖旭杰科技股票的情形 | | | | 2024-6-13 | 买入 | 20,000 | 40,000 | | --- | --- | -- ...

江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二四年十二月 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 3 | | 第一部分 引言 7 | | 一、律师事务所及签名律师简介 7 | | 二、法律意见书的声明事项 7 | | 第二部分 正文 10 | | 一、本次重组方案 10 | | 二、本次重组交易双方的主体资格 13 | | 三、本次重组的批准与授权 17 | | 四、本次重组的实质条件 19 | | 五、本次重组的相关协议 23 | | 六、本次重组的标的资产 24 | | 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 52 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 54 | | 九、本次重组相关事项的信息披露 55 | | 十、关于本次重组相关人员买卖旭杰科技股票的情况 55 | | 十一、本次重组的证券服务机构及其资格合法性 58 | | 十二、结论性意见 59 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义 ...

东吴证券股份有限公司 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资 产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关 承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 单位：万元、元/股、% 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所 降 ...

旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大 资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任旭杰科技重大资产购买 的独立财务顾问。本公司承诺为本次重大资产购买所提供的所有相关信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 崔 柯 潘 哲 盛 东吴证券股份有限公司 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书 东证授【2024】5号 授权人:范 力 东吴证券股份有限公司董事长 被授权人:方 苏 东吴证券股份有限公司副总裁 根据《公司法》、《公司章程》、《公司治理准则》和公司基 本管理 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-155 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会关于本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 特此说明。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，上市公司在本次交 易中聘请的中介机构情况如下： 1、 聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、 聘请江苏益友天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计、审阅机 构。 4、 聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公 司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律 ...

旭杰科技（苏州）股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-137 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场加通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 10 日以电话或电子邮件 方式发出 5.会议主持人：丁杰 6.会议列席人员：其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事刘勇、赵海军因工作安排以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— ...

股东大会股东情况 - 出席和授权出席股东大会股东11人，持有表决权股份17,065,961股，占比22.75%[3] - 通过网络投票股东3人，持有表决权股份75,297股，占比0.10%[3] 选举情况 - 选举独立董事刘勇、赵海军、赵彬得票数均为16,990,664，占比99.56%[8][10] - 选举董事丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬得票数分别为17,001,761、16,990,664、16,990,664、16,990,664，占比分别为99.62%、99.56%、99.56%、99.56%[9] - 选举监事袁华、李正尧得票数均为16,990,664，占比99.56%[10] 股权激励与注册资本变更 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期，可行权人数55名，可行权数量125.76万份，公司股份总数由73,758,000股变为75,015,600股，注册资本由73,758,000元变为75,015,600元[10] - 《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[11] 授信与担保 - 2025年度公司及控股子公司拟申请综合授信额度不超5.94亿元，担保额度不超5.84亿元[12] - 《关于公司及控股子公司2025年度向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[13] 提名与任职 - 提名丁杰为第四届董事会董事候选人中小股东得票数312,792，占比82.97%[13] - 金炜、颜廷鹏、魏彬、刘勇、赵海军、赵彬获提名，分别以301,695票、80.03%当选第四届董事会董事或独立董事候选人[14] - 丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬于2024年12月19日任职董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[15][16] - 刘勇、赵海军、赵彬于2024年12月19日任职独立董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] - 袁华、李正尧于2024年12月19日任职监事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] 备查文件 - 备查文件包括《旭杰科技（苏州）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》[17] - 备查文件包括《江苏益友天元律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》[17]

董事会选举 - 2024年12月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举专门委员会委员议案[1] - 明确各专门委员会委员及召集人[1] - 提名等委员会独立董事占半数以上且任召集人[1] 任期情况 - 会计专业人士刘勇任期到2026年4月14日，其他委员至第四届董事会任期届满[2] 影响说明 - 本次选举为正常换届，不影响公司生产经营[3] 备查文件 - 《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币7,501.56万元[7] - 公司股份总数为7,501.56万股，均为普通股[14] 股权结构 - 发起人持股总数为15,000,000股，持股比例为100%[13] - 丁杰持股5,626,500股，持股比例37.51%[13] - 丁强持股5,520,000股，持股比例36.80%[13] - 何群持股636,000股，持股比例4.24%[13] - 杨慧君持股531,000股，持股比例3.54%[13] - 张爱平持股531,000股，持股比例3.54%[13] 财务数据 - 原苏州旭杰建筑新技术有限公司截至2015年7月31日经审计净资产为人民币29,782,661.66元[13] - 经审计的净资产按1: 0.5036的比例折为1,500万股股份，实收股本总额为人民币1,500万元[13] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司控股股东等相关主体公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[20] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市之日起12个月内不得转让等[20] - 董事等人员在特定报告公告前不得买卖本公司股票[22] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[22] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅会计账簿等材料[26] - 股东对决议有异议可在规定时间内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] - 通过接受委托等持有或控制股份达5%以上的股东或实控人应告知委托人情况[34] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出临时议案[37] 股东会决策事项 - 股东会决定购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%的交易[36] - 股东会决定与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[37] - 公司提供财务资助特定情形需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等需股东会审议[39][40] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 发出股东会通知后变更地点需提前公告并说明原因[47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[49] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[94] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[110] 财务报告与利润分配 - 公司在每会计年度前六个月结束后60日以内编制中期财务报告，在每一会计年度结束后120日以内编制年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司满足条件时现金分红比例原则上不少于当年可分配利润的10%[114] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[131] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132] - 公司应不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会[139]

发行决策 - 2024年4月2日和4月24日公司先后审议通过向特定对象发行股票方案[1] - 2024年12月19日公司审议通过终止向特定对象发行股票事项[1][3] 终止原因 - 终止发行是综合考虑募投项目进度安排并充分沟通论证后的决策[2][4][5] 影响评估 - 独立董事认为终止发行不会对公司正常经营造成重大不利影响[4] - 终止发行表决程序合法合规，不损害中小股东利益[4] 后续安排 - 涉及募集资金的投资项目将用自有资金投入实施[5]