审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环为2024年审计机构[2] - 2024年4月19日董事会会议表决同意9票续聘议案，尚需股东大会审议[10] - 2024年4月19日审计委员会会议表决同意3票续聘议案[11] 审计机构情况 - 中审众环2023年末合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[2] - 中审众环2022年收入总额213165.06万元，审计业务收入181343.80万元，证券业务收入57267.54万元[2][3] - 中审众环2022年上市公司审计客户195家，审计收费24541.58万元，本公司同行业上市公司审计客户4家[3] 审计收费 - 2023年审计收费35万元，2024年审计收费未确定[2][9] 职业风险 - 中审众环职业风险基金上年度年末数12627.43万元，职业保险累计赔偿限额9亿元[3][4] 处罚情况 - 中审众环近三年因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施13次[5] - 31名中审众环从业人员近三年因执业行为受行政处罚5次、监督管理措施28次[6]

上市情况 - 公司于2023年5月18日在北京证券交易所上市[1] - 发行股数2000万股（超额配售选择权行使前），发行价8.40元/股，募资1.68亿元，净额1.4947582924亿元[2] 资金管理 - 拟用不超1亿元闲置募集资金现金管理，可循环使用[4][5][12] - 投资安全性高、流动性好产品，期限最长12个月[4] 决策流程 - 2024年4月19日董事会和监事会通过议案，独立董事同意，无需股东大会审议[5][10] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[6][7] - 控制措施包括跟踪产品、监督、报告、信息披露[8] 影响与意见 - 投资可提高资金效率、增收益，不影响项目建设、不变相改用途[9][12] - 保荐机构对资金管理事项无异议[12]

会议情况 - 2023年度公司召开7次董事会会议、3次股东大会[2] 独立董事履职 - 独立董事毛亚斌2023年应出席董事会7次，实际出席7次；应列席股东大会3次，实际列席2次[3] - 2023年毛亚斌对提交董事会的全部议案均投同意票，无提议召开董事会等情况[3][11]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润90,790,717.39元，母公司未分配利润46,847,284.16元[3] - 公司总股本90,287,200股，每10股派现4.21元，预计派发38,010,911.20元[3] 决策进展 - 2024年4月19日董事会、监事会通过权益分派预案，尚需股东大会审议[4][6] - 同日审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[10] 分红规定 - 章程规定现金分红比例原则上不少于当年度可分配利润的10%[9] 实施安排 - 权益分派方案决策通过后2个月内实施[12]

募集资金情况 - 公司发行2300万股，每股8.4元，募集资金总额1.932亿元，净额1.7466924629亿元[1] - 截至2023年6月19日，募集资金到账[2] - 截至2023年12月31日，可使用金额1.7670392985亿元，余额2763.031238万元[5] 资金使用情况 - 2023年，智能特种装备扩产项目使用294.334825万元[5] - 2023年，研发试验中心升级建设项目使用189.50864万元[5] - 2023年，补充流动资金项目使用4423.518282万元[5] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，南京银行泰兴支行余额2744.005304万元[7] - 截至2023年12月31日，招商银行泰兴支行余额19.025934万元[7] 现金管理情况 - 2023年使用暂时闲置募集资金1亿元进行现金管理，未超额度及期限[11][12] - 2023年5月20日拟用不超1.2亿元闲置资金现金管理，有效期12个月[11] - 2023年用结构性存款现金管理，预计年化收益率>1.85%、>1.60%、>1.55%[11] 项目进度情况 - 截至2023年12月31日，预先投入项目自筹资金全部置换完毕[15][26] - 智能特种装备扩产项目期末投入进度为3.54%[25] - 研发试验中心升级建设项目期末投入进度为4.56%[25] - 补充流动资金项目期末投入进度为88.47%[25] - 募投项目期末投入进度为28.10%[25] 合规情况 - 截至2023年12月31日，不存在变更用途及使用、披露违规情况[16][17] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[25] - 募投项目实际进度与计划进度基本一致[25]

上市与募资 - 公司于2023年5月18日在北交所上市，发行价8.40元/股，发行2300万股，募资1.932亿元，净额1.7466924629亿元[10] 资金余额 - 截至2023年12月31日，图只银行泰兴支行专户余额2744.05304万元，招行表兴专行专户余额19.025934万元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金可使用金额1.7670392985亿元，余额2763.031238万元[13] 募投项目 - 截至2023年12月31日，智能特种装备扩产项目投入294.334825万元、研发试验中心升级建设项目投入189.50864万元、补充流动资金项目投入4423.518282万元、银行理财1亿元[13] - 2023年度投入募集资金9,073,617.47元，至期末投入进度28.10%[25] - 智能特种装备生产项目后投资3,112,830.8元，2023年投入943,348元，进度3.54%[25] - 研发试验中心项目后投资41,556,415.43元，2023年投入895,086.4元，进度4.56%[25] - 补充流动资金项目后投资50,000,000元，2023年投入235,182元，进度88.47%[25] 资金管理 - 2023年公司用闲置募集资金买南京银行泰州分行结构性存款，金额分别为1.2亿、6000万、4000万，对应预计年化收益率≥1.85%、≥1.60%、≥1.55%[17] - 公司拟用不超1.2亿闲置募集资金现金管理，有效期12个月，年末用1亿未超额度期限[18] - 2023年5月20日公司通过用闲置募集资金现金管理议案，额度不超12,020,000元，有效期12个月[25] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司预先投入募集资金项目自筹资金置换完毕[16] - 2023年公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金[16] - 截至2023年12月31日，公司无变更募集资金用途情况[19] - 公司募集资金使用合规，如实披露无违规[20]

审计委员会设立与换届 - 2022年6月10日设立董事会审计委员会，成员3人，独立董事占比2/3[1] - 2023年6月9日董事会换届，审计委员会成员未调整[2] 会议召开情况 - 2023年审计委员会召开3次会议，审议各期报告[3][4] 审计工作情况 - 2023年年报审计机构为中审众环，完成工作较好[5] - 2023年协调内外部沟通，指导内审未发现重大问题[5] 未来展望 - 2024年加强沟通，完善内审制度，发挥监督职能[7]

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-044 江苏晟楠电子科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 为了进一步规范江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配 的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东大会[27][28] - 董事会应在收到请求后10日内反馈是否同意召开，同意则在决议后5日内发出通知[26][27][28] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[32] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司发生交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况之一应提交审议[11][12] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提供报告并提交审议[13] - 公司提供担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等五种情形之一应提交审议[17] - 审议按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项[17][18][19] - 公司为关联方提供担保，成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供报告并提交审议[19] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%等情形下，公司对外财务资助需经董事会同意并提交审议[22] - 单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会同意并提交审议[22] 投票与决议规则 - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[45] - 累积投票制下每位股东所投票的候选人数不能超过拟选人数[48] - 独立董事、非独立董事、监事应分开选举，每位股东有权取得的选票数等于所持股票数乘以有权选出的对应人数的乘积数[48] - 候选人数多于《公司章程》规定人数时，每位股东投票所选的董事和监事人数不得超过规定人数，选票数总和不得超过有权取得的选票数[48] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会的股东（股东代理人）所持股份总数的半数[49] - 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决[49] - 股东大会普通决议需出席股东或其代理人所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且不得变更[33] - 股东大会延期或取消应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[34] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[36] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；监事会召集的股东大会，监事会主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[40] - 股东大会推举新主持人需经现场出席有表决权过半数的股东同意[41] - 股东大会会议记录保存期限为十年[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[53] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[59] - 股东大会审议影响中小股东利益重大事项，需对中小股东表决情况单独计票并披露[51] - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例、表决方式等内容[49] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[50] - 新任董事、监事就任时间为决议通过之日，职工代表出任监事为职工代表大会通过决议之日，另有约定除外[51] - 本规则由董事会拟定、修改、解释，经股东大会审议通过之日起生效实施[64]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2024年4月19日经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 会计专业人士任独立董事需符合特定条件之一[9] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[9] - 在同一公司连续任职六年的36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 中小股东表决情况单独计票并披露[16] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[17][18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[28] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[28] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[30] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[34] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[36] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[36] 制度生效 - 本制度由董事会拟定等，经股东大会审议通过后生效[40]