2023-136 青岛建邦汽车科技股份有限公司 章 程 二〇二三年【十一】月 | 第一章 | | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 4 | | | 第一节 | | 股份发行 4 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股东 10 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 14 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 20 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 22 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 24 | | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 28 | | | 第五章 | 董事会 | | 37 | | 第一节 | | 董事 37 | | | 第二节 | | 董事会 41 | | | 第三节 | | 董事会专门委员会 48 | | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 49 | | 第七章 | 监事会 | | 51 | ...

调研概况 - 公司于2023年11月28日接待了19家机构的调研，调研形式为电话调研 [1][2] - 参与调研的机构包括浙商证券、汇添富基金、嘉实基金等知名投资机构 [2] - 公司董事长、总经理钟永铎先生和董事会秘书陈汝刚先生参与了接待 [2] 公司业务与市场 - 公司主要产品涵盖发动系统、转向系统、传动系统等，管理SKU近3万个 [4][5] - 公司产品主要供应后装市场，面向已出"三包期"的机动车 [4] - 后装市场具有"多品种、小批量、多批次、高要求"的特点，产品生命周期较长 [5] - 公司海外收入占比较高，客户包括批发商、分销商、大型连锁等 [6] - 海外市场线上业务发展迅猛，对供应商的账期、研发能力等要求较高 [8] - 国内市场发展潜力巨大，但集中度低，线上收入占比较低 [8] 业绩增长与研发 - 公司前三季度业绩增长主要得益于研发投入增加和新产品投放 [9] - 新产品特别是汽车电子产品科技含量提升，附加值高 [9] - 公司持续优化供应链，帮助供应商降低成本，提高利润 [9] - 公司每年都有新产品投放市场，如传动系统的分动箱总成、汽车电子的空燃比显示套件等 [10] - 公司擅长研发复杂、多品类的产品，SKU数量持续上升 [11] - 公司提前布局汽车零部件再制造板块，如雨刮电机、刹车卡钳的翻新再制造 [11] 销售与供应链 - 公司线上产品和线下产品70%~80%重合，销售存在时间差 [12] - 订单交付周期一般为3-4个月，部分新产品可能需要半年至一年 [13] - 公司采用"价值定价法"，原材料价格和汇率波动在一定幅度内不调整价格 [13] - 公司资金充裕，不排除进行资本并购、建设工厂、扩大产能的可能性 [14] - 公司建立了合格供应商体系，对供应商进行准入、分级管理 [14] 行业趋势与竞争 - 中国汽车后市场规模不断扩大，"车龄+保有量"双效驱动行业发展 [14] - 市场逐渐向头部集中，小型维修厂及夫妻店将被整合和淘汰 [14] - 头部企业包括途虎养车、天猫养车、京东养车等 [15] - 腰部支撑企业需具备全球布局能力、人才推动能力和资源投入能力 [15] 公司战略 - 公司目标是做"立足中国、服务全球"的国际化公司 [7] - 公司坚持"线上、线下、境内、境外"四位一体的产品开发和营销布局 [12] - 公司坚持"水库式"经营，为发展留有充分的资金准备 [14]

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-133 青岛建邦汽车科技股份有限公司 关于拟减少注册资本通知债权人公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、通知债权人的原由 青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 23 日 召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销<青岛建邦 供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》、《关 于拟减少公司注册资本的议案》及《关于拟修订公司章程的议案》，上述议案又 经 2023 年 11 月 14 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称"《监管指引第 3 号》"）等法律法规、规范性文件以及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》、 《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"） ...

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-122 青岛建邦汽车科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 4、《关于拟修订公司<对外担保管理 制度>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范青岛建邦汽车科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对 外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等法律 ...

本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。 证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-119 青岛建邦汽车科技股份有限公司股东大会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 1、《关于拟修订公司<股东大会制度> 的议案》。 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》及《青岛建邦汽车科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》及其他有关法律 ...

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-107 青岛建邦汽车科技股份有限公司 关于《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草 案）》内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）> 的议案》，并于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn） 披露了相关公告。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市 公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规 及规范性文件的要求和公司《信息披露管理制度》的规定，公司对《青岛建 邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称"《激励 计划》"）采取了充分必要的保 ...

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-123 青岛建邦汽车科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 5、《关于拟修订公司<关联交易管理 制度>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 （二） 公司应当与关联人就关联交易签订书面签协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明 确、具体、可执行。 （三） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不 第一条 为了青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益 ...

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-128 青岛建邦汽车科技股份有限公司内部审计制度 第二章 审计职责 第八条 内控审计部履行以下主要职责： （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行 检查和评估； （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支 及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计； 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 10、《关于拟修订公司<内部审计制 度>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 本议案不存在回避表决情况，无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步规范青岛建邦汽 ...

提名人青岛建邦汽车科技股份有限公司董事会，现提名楼周仁为青岛建邦汽 车科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被 提名人已书面同意出任青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立 董事任职资格，与青岛建邦汽车科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的 其他关系，具体声明并承诺如下： 证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-116 青岛建邦汽车科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三 ...

证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-129 青岛建邦汽车科技股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 11、《关于拟修订公司<董事会秘书 工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具备以下条件： 第一条 为了促进青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书 工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》（以 下简称"《上市规则》"）及其他有关法律、法规规定和 ...