会议召开情况 - 2023年召开4次股东大会、12次董事会会议[5] - 2023年度董事会各专门委员会暂未召开相关会议[7] 独立董事履职 - 独立董事应参加董事会12次、股东大会4次，均实参加[5] - 2023年独立董事发表8次独立意见[8] 董事会决议 - 2023年多次董事会会议通过多项事宜及报告独立意见[10] 委员会设立 - 2023年12月22日设立董事会专门委员会[6]

会议信息 - 2023年年度股东大会召集人为董事会[2] - 会议采用现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[5] - 现场会议2024年4月18日16:00召开[6] 股权与登记 - 股权登记日为2024年4月12日，普通股股东有权出席[8] - 会议登记时间为2024年4月18日9:00 - 15:30[26] 公告披露 - 《2023年年度报告》等多份公告于2024年3月29日披露[14] 审议事项 - 会议将审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》等议案[10]

会议情况 - 2023年召开4次股东大会、12次董事会会议[5] - 2023年12月22日设立董事会专门委员会[6] - 2023年度董事会各专门委员会暂未召开相关会议[7] 独立董事履职 - 独立董事苏长玲实参加12次董事会、4次股东大会[5] - 报告期内苏长玲发表8次独立意见[8] 公司治理监督 - 2023年监督信息披露，维护股东知情权[11] - 与管理层沟通，考察公司并提建议[12][13]

审计机构聘任 - 公司聘请永拓所为2023年度审计机构[2] - 经会议审议同意聘任永拓所[3] 审计机构情况 - 永拓所2022年上市公司审计客户36家，收费30996万元[2] 审计工作情况 - 永拓所对2023年财报审计并出具专项报告[4] - 审计报告日期为2024年3月29日[6]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润144,029,642.14元，母公司未分配利润144,014,421.05元，资本公积67,842,862.28元[3] - 公司总股本54,594,000股，拟10派2元（含税），10转3股[3] - 预计派发现金红利10,918,800.00元，转增16,378,200股[3] - 本年度拟分配现金红利占2023年归母净利润比例20.52%[5] 决策流程 - 权益分派预案经2024年3月27日董事会审议通过，待2023年年度股东大会审议[7] - 监事会、独立董事专门会议均审议通过，表决结果为全票同意[8][9] 政策规定 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[10] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[12] - 除重大资金支出，每年现金分配利润不少于可供分配利润10%[20] 其他要点 - 股东大会审议现金分红需与中小股东沟通[24] - 不或低水平现金分红需专项说明并经股东大会审议[24] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[24] - 遇特殊情况可调整利润分配政策，需多环节审议[25] - 股东违规占资扣减现金红利[25] - 公司有未履行的利润分配公开承诺[26] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划[27] - 权益分派预案披露前控制内幕信息知情人范围[28]

公司治理 - 2023年12月22日决定设立董事会审计委员会，由3名成员组成，独立董事占2/3[1] 审计相关 - 2023年公司年报审计机构为永拓会计师事务所，审计委员会核查评价其资质[3] - 2023年审计中审计委员会与永拓所充分沟通，认为其具独立性[4] - 2024年审计委员会将继续发挥监督职能推动规范治理[6]

公司上市相关 - 公司2024年1月18日在北京证券交易所上市[6] - 2023年11月30日，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市通过上市委员会审议[6] - 公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）1,513.40万股[22] - 公司发行价格为11.20元/股，募集资金总额为16,950.08万元[22] - 扣除发行费用2,549.76万元后，募集资金净额为14,400.32万元[22] 公司基本信息 - 公司普通股总股本为39,460,000股，优先股总股本为0股[20] - 公司控股股东为方燕丽，实际控制人为方燕丽、彭绪冰[20] - 公司主要产品包括杂交玉米种子、魔芋种子和中药材种苗[20] 公司荣誉与平台建设 - 公司产品“抗灰斑病高蛋白玉米”被评为“湖北省制造业单项冠军产品”[5] - 公司创建了湖北省科技特派员工作站、湖北省玉米育种校企联合创新中心[4] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入288,239,764.19元，较2022年增长45.85%[26] - 2023年归属于上市公司股东的净利润53,216,961.54元，较2022年增长28.73%[26] - 2023年末资产总计538,862,673.54元，较2022年末增长36.62%[28] - 2023年末负债总计266,036,392.54元，较2022年末增长58.93%[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额65,008,924.20元，2022年为 - 869,939.04元[28] - 2023年非经常性损益合计6,549,360.80元，2022年为5,860,304.59元[34] - 2023年年度报告披露的经审计财务数据与业绩快报不存在重大差异[30] - 报告期内公司实现营业收入28,823.98万元，同比增长45.85%；归属上市公司股东净利润5,321.70万元，同比增长28.73%[42] - 报告期末公司总资产53,886.27万元，较期初增长36.62%；净资产27,180.03万元，较期初增长20.01%[42] - 2023年末公司存货12,591.88万元，较上年末增加133.84%，因新品种推广好制种面积增加[47][48][49] - 2023年末公司固定资产10,362.11万元，较上年末增加178.62%，因募投项目部分资产转固[47][49] - 2023年末公司在建工程10.40万元，较上年末减少98.26%，因项目转固[47][49] - 2023年末公司无形资产2,607.68万元，较上年末增加52.06%，因购置土地使用权[47][49] - 2023年末公司短期借款3,302.88万元，较上年末增加135.66%，因新增流动资金贷款[47][49] - 2023年末公司应付账款5,291.38万元，较上年末增加150.89%，因制种面积增加未结算[47][50] - 2023年公司营业收入288,239,764.19元，较2022年增长45.85%；营业成本199,664,755.63元，较2022年增长47.13%[52] - 2023年公司营业收入28823.98万元，同比增长45.85%，四季度收入占比81.08%，同比增加2.98个百分点[54] - 2023年公司营业成本19966.48万元，同比增长47.13%[54] - 2023年公司销售费用1510.32万元，同比增长129.73%[55] - 2023年公司研发费用1074.49万元，同比增长31.81%[55] - 2023年公司净利润53672126.72元，同比增长30.14%[53] - 2023年主营业务收入284908616.14元，同比增长50.06%；其他业务收入3331148.05元，同比减少57.09%[58] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为6500.89万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 6665.31万元，筹资活动产生的现金流量净额为761.72万元[67][68] - 2023年报告期投资额66653091.02元，较上年同期投资额60290670.20元增长10.55%[69] - 本期研发支出金额为10,744,944.25元，占营业收入的比例为3.73%；上期研发支出金额为8,151,988.36元，占比4.12%[81] - 康农种业本报告期营业收入为288,239,764.19元[89] - 康农种业本报告期末存货账面余额为129,051,735.73元，其中原材料账面余额110,245,378.96元，占比85.43%[89][90] - 无限售股份期初数量16847500股，占比42.70%，期末数量8810000股，占比22.33%[171] - 有限售股份期初数量22612500股，占比57.30%，期末数量30650000股，占比77.67%[171] - 总股本为39460000股，普通股股东人数为85人[171] - 持股5%以上或前十名股东合计持股35217000股，占比89.24%[173] - 2022年年度权益分派方案为每10股派2元现金，于2023年4月25日实施完毕[182] - 报告期内公司实际支付董事、监事和高级管理人员的薪酬为177.57万元[194] 各条业务线数据关键指标变化 - 玉米杂交种子2023年营业收入282026187.14元，同比增长53.08%；营业成本193923476.50元，同比增长57.20%[60] - 2023年东北地区营业收入19140752.65元，同比增长187.13%；华北地区营业收入11278608.84元，同比增长1301.02%[64] 公司业务模式 - 公司盈利主要来源于杂交玉米种子销售，业务涉及育种、制种、加工和推广销售环节[37] - 公司研发育种模式以自主创新为主，合作研发和引进吸收为辅[37] - 公司销售模式主要为经销模式，采用“预付定金 + 尾款结算”方式[40] 公司研发成果 - 报告期内公司完成玉米新品种审定14个，申请植物新品种保护14项，授权9项，申报科技成果登记12项[43] - 公司拥有的专利数量本期为63个，上期为51个；发明专利数量本期和上期均为6个[83] - 华中农业大学和合作方针对合作研究的目标性状相关进展联合申报专利3 - 4项[88] 公司子公司情况 - 湖北致力种业有限公司净利润为-120.13万元，湖北泰悦中药材种业有限公司净利润为-10.26万元，湖北省康农生物育种研究院净利润为-43.41万元，宁夏康农种业有限公司净利润为151.16万元，康农种业（宁夏）有限责任公司净利润为2.45万元[73] - 康农种业（宁夏）有限责任公司和康农种业（海南）有限公司为新设子公司，前者建设“年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目”，后者暂未开展业务[76] - 康农宁夏于2023年2月1日成立，公司直接持有100%股权，自成立日纳入合并报表范围[96] - 康农海南于2023年5月18日成立，公司直接持有100%股权，自成立日纳入合并报表范围[96] 公司税收政策 - 公司于2023年起三年内按15%的税率缴纳企业所得税，致力种业自2021年起三年内按15%的税率缴纳企业所得税[78][79] - 子公司生物育种研究院自2023年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[79] - 公司主要享受免征企业所得税、免征增值税以及高新技术企业等税收优惠[77] - 批发和零售的种子免征增值税，康农种业、宁夏康农、康农宁夏及泰悦中药材享受种子生产销售免征企业所得税的优惠政策[77] 公司研发项目规划 - 热带玉米新品选育项目将审定适宜热带亚热带推广的玉米新品种2 - 3个，有10 - 20个适宜自交系[85] - 夏播玉米新品选育项目将审定适宜夏播推广的玉米新品种2 - 3个，有10 - 20个适宜自交系[85] - 青贮玉米新品选育项目将审定适宜做青贮玉米新品种2 - 3个，有10 - 15个适宜自交系[85] - 全国六大区域新品种鉴定项目2022年起每年审定出5 - 15个新品种，各区域每年筛选50 - 80个优秀组合进入下一年度鉴定试验[85] - 玉米雄性不育制种技术研究项目有稳定不育系5 - 6个、恢复系3 - 4个，三系配套用于生产3 - 4个[85] - 西南玉米特效基因挖掘及品种开发项目将审定抗性玉米新品种3 - 5个，有抗性玉米自交系10 - 15个、三系配套玉米新品种2 - 3个，定位克隆功能基因1 - 2个[85] - 抗玉米白斑病资源筛选及抗病品种选育项目将审定适宜白斑病发生区推广的玉米新品种3 - 5个，选育抗白斑病玉米自交系10 - 20个[86] - 优质魔芋新品选育项目通过杂交新品种鉴定（或审定）获得相关证书，提高育种效率[86] - 中药材新品种选育种植技术中试研究扩大中药材新品种基数，形成稳定种植技术标准[86] - 东北早熟春播玉米新品种选育丰富公司产品线，增加利润增长点[85] 会计准则执行情况 - 2022年11月30日财政部发布《企业会计准则解释第16号》，公司自施行日起执行，对2023年1月1日合并及母公司财务报表无影响[92] - 2023年10月25日财政部发布《企业会计准则解释第17号》，公司于2024年1月1日起执行[92] 公司社会责任 - 公司向长阳土家族自治县慈善会捐款12万元[98] 行业相关数据 - 单一转基因性状可带来约0.5%至4.4%的玉米单产提升[99] 公司审计情况 - 2023年公司评估永拓所具备审计独立性和相关资格，审计工作按时完成且报告客观[91] 公司未来发展规划 - 公司新设全资子公司康农宁夏实施“年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目”，建成达产后加工仓储能力将大幅提升[103] - 公司将依托自有种质资源库和研发团队，弥补北方春播种区、黄淮海夏播区玉米种子种质资源不足，持续研发适应区域的杂交玉米种子品种[102] - 公司已形成广泛经销商销售网络，在重点区域培养多家经销商，将销售渠道下沉至市县一级[104] - 公司未来将立足北交所资本平台，布局有增长潜力的产品品种和行业细分市场，探索外延发展路径[106] - 公司面向北方春播区和黄淮海夏播区的育种研发有序开展并取得阶段性成果[107] - 公司针对市县级经销商形成完善折扣定价体系，进入新市场将根据多因素针对性调整[108] - 公司将加大农产品展览会等渠道宣传和电视、网络等新媒体广告投放力度[108] - 公司建立健全内部控制制度并有效贯彻落实，形成公司治理和业务管理体系[109] - 公司重视员工培训，制定新老员工定期和不定期培训方案[109] - 公司使用自有资金推进“年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目”建设[114] - 公司将加快主营业务发展，扩大产能，降低资产负债率，提升市场占有率和盈利能力[144] - 公司会加大产品和技术开发力度，增强持续创新能力，提升核心竞争力[144] - 公司将加快募投项目建设，争取早日实现预期效益，弥补即期回报摊薄影响[145] - 公司已制定《募集资金管理制度》，确保募集资金使用合法合规，提高使用效率[145] - 公司将完善治理结构，优化内部管理，提高运营效率[145] 公司风险提示 - 业务地域集中风险：传统优势区域销售受阻或新区域推广不及预期，会使公司业绩受影响[112] - 制种与销售不同期引发的供需风险：预测激进会库存积压，预测保守会制约收入增长[112] - 经销商管理风险：经销商数量增加，管理水平若不同步提升，会影响公司市场拓展等[112] - 品种迭代风险：新品种选育、审定有不确定性，无法推出受认可新品种会使公司业绩下降[113] - 存货减值风险：市场环境变化等情况需计提存货跌价准备，影响公司业绩[113] - 应收账款减值风险：客户回款受多种因素影响，存在账款不能或无法按时回收风险[113] - 公司募投项目产能消化依靠北方春播区和黄淮海夏播区市场拓展，面临激烈竞争[114] - 若不能持续选育新品种或推广不及预期，募投项目产能无法有效消化，影响经营业绩[114] - 若募集资金不能及时到位或经营环境变化，募投项目不能按计划进行，影响预期经济效益和生产经营[114] - 同行业竞争、产业政策、成本波动和宏观经济形势等因素影响募投项目可行性和投资回报[114] 公司重大事项 - 公司无重大诉讼、仲裁、对外担保、对外借款等事项[117] - 公司存在股东及其关联方未占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况[117] - 公司新增多项承诺事项，开始日期多为2023年3月15日，正在履行中[118][119] - 公司存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况[117] - 公司不存在年度报告披露后面临退市、被调查处罚、失信等情况[117] 公司股份锁定与减持规定 - 公司人员公开发行前股份自上市日起12个月内不得转让、委托管理或由公司回购，若上市后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长6个月[121][124] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 湖北康农种业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 金沪法意[2024]第 40 号 会诚目 这拿听事务所 IT& NCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 电话: 021-3886 2288 传真: 021-3886 2288 转 1018 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金城同达（上海）律师事务所 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见,不对本次 股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发 表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于其 他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告, itik 关于 湖北康农种业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 金沪法意[2024]第 40 号 致:湖北康农种业股份有限公司 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会3月14日在湖北长阳召开，现场和网络投票结合[2] - 出席和授权出席股东10人，持表决权股份32,014,600股，占比58.64%[2] - 通过网络投票股东4人，持表决权股份2,609,600股，占比4.78%[2] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意股数32,014,600股，占比100%[4] - 《关于制定和修订公司内部治理制度议案》同意股数32,014,600股，占比100%[6]

公司基本信息 - 公司于2023年12月18日经中国证监会同意注册发行1,513.40万股A股，并于2024年1月18日在北交所上市[7] - 公司注册资本为5,459.40万元，股份总数为5,459.40万股，每股面值1元[8][16][17] - 公司2007年9月29日设立为有限责任公司，2015年10月30日变更为股份有限公司[16] 股权结构 - 方燕丽认购2,695.00万股，持股比例88.65%[16] - 覃远照认购110.00万股，持股比例3.62%[16] - 陈世容认购50.00万股，持股比例1.64%[16] - 方明、金长春各认购40.00万股，持股比例均为1.32%[16] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 特定股东持有或控制的公司公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[51] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[110] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表担任的监事人数为1人[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日通知全体监事；临时会议提前3日通知[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 正常情况每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[153] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[44] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[44] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[162][163] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[170][171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[175]