会议审议 - 公司2025年7月15日召开会议审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案，议案当日生效[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，至少2名独立董事，独立董事过半数并任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事一致，可连选连任[7] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[8] - 负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议，董事会可否决损害股东利益方案[10][11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管方案报董事会批准[11] 会议规则 - 每年至少开一次会，召集人主持，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15][16] - 会议记录由董事会秘书保存十年[23]

制度修订 - 2025年7月15日第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，自审议通过日生效[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化等属内幕信息[11] 知情人范围与管理 - 知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[14] - 应在内幕信息公开披露前填知情人档案[17] 重大事项要求 - 披露年报等重大事项时及时报备知情人档案材料[20] - 实施股权激励等事项做好知情人登记管理[20] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分，构成犯罪移交司法[24][26] - 中介机构违规公司可解约追责[25]

深圳市则成电子股份有限公司利润分配制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市则成电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 15 日召 开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<利润分配制度>的议 案》，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。 证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2025-065 （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四）需取得审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告的原则。 第二章 利润分配政策 第三条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持 续、稳定的利润分配政策。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增加利润分配的透明度，保证公司 长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》" ...

制度修订 - 公司于2025年7月15日审议通过修订《独立董事工作制度》议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 任职规定 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 会计专业人士需至少符合具有注册会计师职业资格等条件之一[7] 任职限制 - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[10] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任独立董事[11] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[13] - 北交所5个交易日未提异议公司可选举独立董事[15] 补选与任期 - 独立董事不符合任职要求应60日内完成补选[16] - 独立董事连续任职不得超过6年[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 报告与披露 - 独立董事发现违法违规应及时向北交所报告[20] - 应向年度股东会提交上一年度述职报告并披露[21] 工作保障 - 公司应为独立董事提供必要条件保障知情权[26] - 应及时发董事会会议通知并提供资料[26] 津贴与制度生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 本制度由董事会拟定修改，股东会决议通过生效[30]

战略委员会调整 - 2025年7月15日战略委员会调整为战略与ESG管理委员会，议案当日生效[2] - 原《战略委员会工作细则》自动失效[16] 委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举或罢免[7] 委员会运作 - 召集人由董事长担任并报董事会备案[7] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 每年至少开一次会，提前二天通知，紧急可随时通知[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13]

薪酬制度制定 - 2025年7月15日董事会审议通过薪酬管理制度议案，待股东会审议[2] - 制度由董事会拟定修改，股东会决议通过生效[15] 薪酬考核与方案 - 独立董事会议负责考核及初步确定薪酬方案[6] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会，高管年度薪酬交董事会审议[7] 薪酬发放与调整 - 独立董事固定津贴，按月发，不参与挂钩考核[9][13] - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利等[11]

制度制定 - 2025年7月15日审议通过子公司管理制度议案并生效[2] 子公司管理 - 参照执行公司治理等规定[6] - 负责人编制年度总结与计划并报备[10] - 财务人员统一委派，实行统一会计制度[12] 财务要求 - 定期报送财务报表和会计资料[12] - 融资需论证审批[13] - 未经同意不得对外资助、担保等[13] 关联交易与披露 - 关联交易按相关制度执行[15] - 履行信息披露和保密责任[15] 审计监督 - 接受公司内外部审计[17]

内部控制制度 - 2025年7月15日第三届董事会第二十六次会议通过《关于修订<内部控制制度及内控评价管理办法>的议案》，自通过之日起生效[3] - 建立与实施内部控制遵循合法性等七项原则[7] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，定期检查评估执行效果[8] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系建立完善与推进执行，检查部门执行情况[8] - 审计部负责内部控制日常工作、组织评价并提交报告给董事会审计委员会[8] 内部控制活动 - 涵盖治理结构、授权管理等所有营运环节[10] - 建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[10] 关联交易 - 遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[13] - 明确股东会、董事会审批权限，规定审议程序和回避表决要求[12] - 审议时了解交易情况，确定公允价格，必要时聘请中介审计或评估[13] 对外担保 - 遵循合法等原则，严格控制担保风险[17] 募集资金 - 专户存储管理，按招股说明书用途使用[21] - 财务部跟踪监督，每季度向董事会报告[21] 重大投资 - 遵循合法等原则，控制投资风险[25] - 委托理财由董事会或股东会审议批准，不授予个人或经营管理层[25] 信息披露 - 制定《信息披露管理制度》，明确重大信息范围和内容[29] - 可能影响股价情形发生时，责任人及时报告[29] - 建立完善内部保密制度，信息泄漏及时报告披露[29] 内部控制评价 - 董事会对内部控制有效性全面评价、形成结论和出具报告[32] - 遵循全面性和重要性原则[32] - 审计部至少每年提交一次评价报告[35] - 根据评价指引制定办法并开展评价工作[37] - 评价组收集内部控制设计和运行有效性证据[38] - 审计部认定内部控制缺陷类型[41] - 董事会审计委员会出具年度自我评价报告[44] - 审计委员会审议后交董事会审批[44] - 董事会对报告形成决议并披露[44] - 以12月31日为基准日，4个月内报出[44]

制度审议 - 2025年7月15日第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，待2025年第一次临时股东会审议[2] - 制度经股东会决议通过，2025年7月17日起生效[38] 决策权限 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，提交股东会审议批准[9] - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一的对外投资事项[11] - 未达董事会审议标准由董事长批准，超董事会权限提交股东会[13] 投资管理 - 总经理为对外投资实施主要负责人[16] - 短期投资需财务管理中心编制资金流量表，投资分析人员编报计划[18] - 建立严格证券保管制度，至少2人共同控制，投资与财务人员分离[21] 投资程序 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资，按项目性质有不同投资程序[19] - 对外投资需确定目的、考察环境、编制意向书和可研报告并报批[20] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[27] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[27] 监督核算 - 应对新建合作、合资公司派出董事、监事[26] - 财务管理中心对对外投资全面财务记录和核算[30] - 子公司每月向财务管理中心报送财务报表，对重大事项及时报告董事会[31][35]

制度修订 - 2025年7月15日董事会审议通过修订《关联交易管理制度》议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，部分股东回避，关联股东表决权不计入总数[12][13] - 关联交易提交董事会前，需全体独立董事过半数同意[12] 交易审批 - 与关联自然人交易低于30万（担保除外）、与关联法人低于300万或占总资产绝对值低于0.2％（担保除外），董事长批准，董事长为关联董事则提交董事会[14] - 与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占总资产绝对值0.2％以上，由董事会审议[15] - 与关联方超3000万且占总资产绝对值2％以上（受赠现金、担保除外），需评估或审计报告，经董事会后提交股东会[15] - 为关联方提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会[16] 其他规定 - 关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[17] - 对关联交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[17] - 为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[18] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议[18] - 日常关联交易首次发生等情况，按金额提交董事会或股东会审议[20] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议程序[21] - 制度由董事会拟定修改，股东会决议通过生效[24]