证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-023 一、 说明会类型 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《2022 年年度报告》（公 告编号：2023-014）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-015），为方 便广大投资者更深入了解公司 2022 年年度经营业绩的具体情况，加强与投资者 的互动交流，公司拟召开 2022 年年度报告业绩说明会。 二、 说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2023 年 4 月 20 日（星期四）15:00-17:00。 （二）会议召开地点 本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网"投资者 关系互动平台"(https://ir.p5w.net)参与公司 2022 年年度报告业绩说明会。 三、 参加人员 四、 投资者参加方式 威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年年度报告业绩说明会预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明 大华核字[2023]008450 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用意机"扫一扫"成测入"出现会计师行业务"临台是否由贝在热业培训领导系统计划 您可使用手机"扫一扫"成测入"注册会计师行业纷一流管平台（http://www.flow.cn/】"近行业 威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明 大华会计师事务所(* 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12 层 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 58 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2023]008450 号 威海邦德散热系统股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了威海邦 德散热系统股份有限公司(以下简称邦德股份)2022年度财务报表, 包括 2022年12月 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2023]002214 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使只手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业纷一流管平台（http://wc.mof.gov.ua）"近行在 您可使用手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业统一流管平台（http://wc.mof.gov.ua）"近行行 威海邦德散热系统股份有限公司 内部控制鉴证报告 (截止 2022 年 12 月 31 日） 页 次 录 r 内部控制鉴证报告 1-2 rí 威海邦德散热系统股份有限公司内部控制评 1-6 价报告 我们接受委托,鉴证了后附的威海邦德散热系统股份有限公司 (以下简称邦德股份)管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 邦德股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定建立健全内部控制并保持其有效性,以及确保《内部控制评价报 告》真实、完整地反映邦德股份 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-022 威海邦德散热系统股份有限公司 内部控制评价报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合威海邦德散热系统股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司截止 2022 年 12 月 31 日内部控制的有效性与可行性进行了自 我评价。 一、 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 达到上述目标提供合理保证。 二、 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-016 威海邦德散热系统股份有限公司 公司内部制度建设情况如下： 关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，威海邦德散热系统股份有限公司 （以下简称"公司"或"上市公司"）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文 件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告如下： 一、 公司基本情况 公司属性为民营企业。 公司存在实际控制人，公司的实际控制人为吴国良，实际控制人能够实际支配的公 司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 74.77%。 公司存在控股股东，控股股东为吴国良，控股股东持有公司有表决权股份总数占公 司有表决权股份总数的比例为 74.77%。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。 公司控股股东、 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-021 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，结合公司 自身情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改（以最终威海市行政审批服 务管理局批准的为准）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十条 股东大会是公司的权力 | 第四十条 股东大会是公司的权力 | | 机构，依法行使下列职权： | 机构，依法行使下列职权： | | （一）决定公司的经营方针和投资计 | （一）决定公司的经营方针和投资计 | | 划； | 划； | ...

中泰证券股份有限公司 关于威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为威海 邦德散热系统股份有限公司（以下简称"邦德股份"或"公司"）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2022 年度公司治理专项 自查及规范活动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司基本情况 公司属性为民营企业。 公司存在实际控制人，公司的实际控制人为吴国良，实际控制人能够实际支 配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 74.77%。 公司存在控股股东，控股股东为吴国良，控股股东持有公司有表决权股份总 数占公司有表决权股份总数的比例为 74.77%。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托 的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-020 威海邦德散热系统股份有限公司 关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2022 年年度股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议的召集符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章 程》的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 5 月 5 日 14：00。 2、网络投票起止时间：2023 年 5 月 4 日 15:00—2023 年 5 月 5 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结算"） 持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提 交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中 ...

公司基本信息 - 公司成立于2008年9月28日，上市时间为2022年6月2日[19] - 公司于2022年6月2日在北京证券交易所上市[5] - 2022年公司被认定为山东省“专精特新”中小企业[5] - 2022年公司新增专利10项[5] - 公司控股股东和实际控制人为吴国良[19] - 公司注册资本为118,930,000，报告期内有变更[20] - 公司商业模式在报告期内及报告期后至报告披露日均未发生变化[38][39] - 公司以成为“全球著名的散热系统供应商”为发展愿景，立足汽车冷凝器业务拓展[99] - 公司继续积极研发新产品，与高校开展合作研发项目[102] - 公司主要通过参加展销会、老客户维护、网络和展会营销等方式推广产品开发新客户[104] - 本报告期公司无重大诉讼、仲裁、对外担保、对外借款等重大事项[112] 财务数据关键指标变化 - 2022年营业收入337,758,215.16元，较2021年增长46.11%[24] - 2022年归属于上市公司股东的净利润77,961,896.03元，较2021年增长114.15%[24] - 2022年末资产总计509,100,956.28元，较2021年末增长65.91%[26] - 2022年末负债总计65,955,879.30元，较2021年末增长0.67%[26] - 2022年经营活动产生的现金流量净额63,232,780.81元，较2021年增长239.05%[28] - 2022年应收账款周转率为5.97，存货周转率为3.82[29] - 2022年总资产增长率为65.91%，营业收入增长率为46.11%，净利润增长率为114.15%[30] - 2022年非经常性损益合计1,801,818.57元，非经常性损益净额1,531,545.78元[33][34] - 2022年公司实现营业收入33,775.82万元，同比增长46.11%；归属上市公司股东净利润7,796.19万元，同比增长114.15%；扣非净利润7,643.04万元，同比增长121.12%[42] - 2022年末资产总计509,100,956.28元，较2021年末增长65.91%[48] - 2022年末货币资金154,167,379.65元，占总资产30.28%，较2021年末增长469.92%[48] - 2022年末应收账款67,995,019.89元，占总资产13.36%，较2021年末增加2,856.06万元，增幅72.43%[48][49] - 2022年末固定资产159,724,437.69元，占总资产31.37%，较2021年末增加8,562.15万元，增幅115.54%[48][52] - 2022年末在建工程22,548,718.59元，占总资产4.43%，较2021年末减少3,169.47万元，降幅58.43%[48][52] - 2022年末其他应收款3,903,841.01元，占总资产0.77%，较2021年末增加231.24万元，增幅145.30%[48][52] - 2022年末应交税费5,042,096.74元，占总资产0.99%，较2021年末增加447.56万元，增幅790.07%[48][52] - 2022年营业利润90,024,491.69元，占营业收入26.65%，较2021年增长119.82%[53] - 2022年净利润77,961,896.03元，占营业收入23.08%，较2021年增长114.15%[53] - 营业收入本期较上期增加10,658.82万元，增幅46.11%[55] - 营业成本本期较上期增加6,234.76万元，增幅39.11%，毛利率提高[55] - 销售费用本期较上期增加69.85万元，增幅27.76%[55] - 财务费用本期较上期减少1,238.69万元，降幅635.91%[55] - 营业利润本期较上期增加4,907.12万元，增幅119.82%[55] - 净利润本期较上期增加4,155.67万元，增幅114.15%[61] - 经营活动产生的现金流量净额为6,323.28万元，较上年同期增加4,458.26万元，增幅239.05%[68][69] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 5,208.66万元，较上年同期减少现金流入2,041.13万元[69] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为11,352.16万元，较上年同期增加现金流入12,841.90万元[70] - 报告期投资额为1,000,000.00元，上年同期为0[71] - 本期研发支出金额13,615,014.75元，占营业收入比例4.03%；上期研发支出金额10,933,003.05元，占比4.73%[84] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年出口业务营业收入占全部营业收入的87.07%[12] - 公司主营业务产品的退税率为13%，2022年度收到的出口退税金额为2552.87万元，占本期利润总额的比例为28.53%[13] - 威海邦德国际贸易有限公司主营业务收入49,145.25元，主营业务利润11,392.48元，净利润8,452.78元[76] - 2022年公司出口业务营业收入占全部营业收入的87.07%[106] - 公司出口销售收入占比85%以上，主营业务产品的退税率为13%[109] - 2022年度公司收到的出口退税金额为2552.87万元，占本期利润总额的比例为28.53%[109] 募集资金相关情况 - 2022年5月19日申购，5月25日公告发行结果，实际发行20,250,000股，发行价格7元，募集金额141,750,000元[136] - 募集资金用于热交换器数字化生产项目（一期）、研发中心建设项目、补充流动资金[136] - 公司公开发行股票募集资金总额为1.4175亿元，扣除发行费用后净额为1.2384167334亿元[138][139] - 截至2022年12月31日，本报告期投入募集资金总额为6887.284824万元，累计投入募集资金总额为6887.284824万元[143] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0%[143] - 热交换器数字化生产项目（一期）调整后投资总额为1.164117亿元，本报告期投入6877.813224万元，累计投入6877.813224万元，进度为59.08%[143] - 研发中心建设项目调整后投资总额为742.997334万元，本报告期投入9.4716万元，累计投入9.4716万元，进度为1.27%[143] - 报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4145.166019万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.490564万元（不含税）[143] - 2022年公司使用闲置募集资金不超过7000万元进行现金管理，报告期内转出4000万元，期末已全部转回[144] - 报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、超募资金投向等情况[144] 股东及股本情况 - 公司普通股总股本为118,930,000股[19] - 期初总股本98,680,000股，本期变动20,250,000股，期末总股本118,930,000股[122] - 期初无限售股份总数21,100股，占比0.02%，本期变动29,647,000股，期末29,668,100股，占比24.95%[122] - 期初有限售股份总数98,658,900股，占比99.98%，本期变动 - 9,397,000股，期末89,261,900股，占比75.05%[122] - 控股股东吴国良期末持股85,781,900股，占总股本72.13%，合计控制公司74.77%的股份[124][129] - 苏州新麟期末持股9,400,000股，占比7.90%[124] - 稳泰私募基金期末持股2,820,000股，占比2.37%[124] - 普通股前十名股东合计期初持股98,326,595股，本期变动5,708,486股，期末持股104,035,081股，占比87.47%[125] - 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化[131] - 吴国良期末普通股持股数为85,781,900股，持股比例72.13%[154] - 核心员工徐彦武、秦国云、张云峰等期末普通股持股数分别为35,000股、25,000股、10,000股[161] 公司治理相关情况 - 年度内公司建立新的公司治理制度和年度报告重大差错责任追究制度[165] - 报告期内公司修订《公司章程》，进一步细化完善内部治理结构及内部控制[166] - 公司治理机制完善，能为所有股东提供合适保护和平等权利保障[167] - 报告期内公司重大决策程序合规、合法，决策有效[169] - 2022年6月23日第三届董事会第五次会议、7月12日2022年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》议案[170] - 报告期内董事会召开9次会议，审议多项议案，如选举董事、聘任高管、审议报告等[171] - 报告期内监事会召开7次会议，审议选举监事、监事会主席等议案[172] - 2022年3月11日第三届监事会第二次会议审议多项议案，包括2021年度监事会、财务决算等报告及利润分配方案等[173] - 2022年6月10日第三届监事会第三次会议审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[173] - 2022年6月23日第三届监事会第四次会议审议通过使用闲置募集资金买理财产品及续聘审计机构议案[173] - 2022年3月1日2022年第一次临时股东大会审议通过多项选举董事、监事及续聘审计机构议案[173] - 2022年4月3日2021年年度股东大会审议通过2021年度监事会、董事会等报告及相关议案[174] - 2022年7月12日2022年第二次临时股东大会审议通过变更注册资本等议案及续聘审计机构议案[174] - 独立董事刘德运、赵纯永出席董事会9次，出席股东大会1次[179] - 报告期内独立董事对公司有关事项未提异议，建议被采纳[180] - 报告期内监事会依法运作，未发现公司重大风险事项，对监督事项无异议[181] - 公司在业务、资产、人员、财务方面保持独立，自主经营[182][183][184][185] - 公司建立了股东大会、董事会、监事会，运作独立，经营机构与股东分开[186] - 公司已建立健全的内部控制管理制度，能有效执行并将不断完善[187] - 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，未发生重大会计差错更正等情况[191][192] - 2022年7月12日，公司通过现场和网络投票结合召开2022年第二次临时股东大会，本年度无累积投票议案[193] - 公司严格执行股东大会累积投票制和网络投票制相关规定[193] - 公司建立完善投资者权益保护机制，履行信息披露义务[195] - 公司严格按照国家规定制定会计核算制度并独立核算[188] 审计相关情况 - 公司确定收入确认为关键审计事项，实施多项审计程序后认为管理层对收入确认的判断合理，列报与披露恰当[90][91][92] - 审计委员会认为大华会计师事务所履职期间勤勉尽责，遵循执业准则，履行审计责任和义务[93] - 公司自2022年1月1日起执行解释15号，自2022年12月13日起执行解释16号，对财务报表均无影响[94] - 本报告期主要会计估计未发生变更[95] - 公司审计报告意见为无保留意见，编号为大华审字[2023]001514号[198] - 审计机构为大华会计师事务所，连续服务年限4年，审计报酬40万元[198] - 签字注册会计师蔺自立连续签字4年，王吉超连续签字1年[198] 税收优惠政策 - 公司2022年度企业所得税按15%的优惠税率计缴，若不能继续被认定为高新技术企业将恢复执行25%的税率[12] - 公司出口产品享受增值税出口退税优惠政策[79] - 公司作为高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税[79] - 公司符合加计扣除范围的研发费用按实际发生额的100%在税前加计扣除[79] - 自2021年1月1日起，公司免缴地方水利建设基金[80] - 公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并按100%加计扣除[80] - 公司按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税，为4元/平方米[80] - 2022年10月1日至12月31日新购置设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并100%加计扣除[82] - 公司2022年度企业所得税按15%的优惠税率计缴，若不能继续被认定为高新技术企业将恢复执行25%的税率[109] 公司发展相关计划 - 人工成本上升可能影响公司盈利水平，公司计划提高研发

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-012 威海邦德散热系统股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 4 月 10 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 31 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2022 年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<2 ...