二、合规性说明及影响 威海邦德散热系统股份有限公司董事离任公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-091 一、董事离任的基本情况 （一）人员变动的合规性说明 上述人员离任未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导致董事会中兼任 高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一，未导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或者公司章程的规 定，未导致独立董事中欠缺会计专业人士。 （二）人员变动对公司的影响 盛红春女士的辞职不会对公司的日常经营活动造成影响，公司董事会对董事盛红春 女士在职期间所作的贡献表示衷心感谢。 本公司盛红春女士，因公司董事会调整原因，不再担任董事。本次离任自股东会选 举产生新任董事之日起生效。该人员持有公司股份 222,536 股，占公司股本的 0.17%， 不是失信联合惩戒对象，离任后继续担任董事会秘书、财务负责人职务， 存在未履行 完毕的公开承诺。 盛红春女士 ...

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1650万股，面额股每股金额为1元[4] - 已发行股份数为13082.30万股，均为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 收购本公司股份合计持有的不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[6] 股东与董事权益及限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超其所持总数25%[7] - 董高监、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[7] - 发起人持有的股份自公司成立日起1年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] 公司治理决策程序 - 股东大会可决定公司经营方针、投资计划等职权[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议后提交股东大会[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经股东大会审议[18] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易，须经股东大会审议[19] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[20] - 年度股东大会/股东会召开20日前、临时股东大会/股东会召开15日前以公告通知股东[24] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[39] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，成员中有1名职工代表[44] - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[44] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[53] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分红，现金分配利润不低于当年可分配利润10%[55] 公司变更与清算 - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告[57][58] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[59] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组[59]

冷凝器行业市场规模及增长 - 2024年我国冷凝器市场规模76.93亿元，较2023年增加6.63亿元，预计2025年约为89.8亿元 [1][4] - 传统水冷式冷凝器约占33%份额，风冷式冷凝器约占38%，蒸发式冷凝器约占24%，后者因节水节能优势占比逐步提升 [1][6] - 行业增长驱动因素包括工业化进程、建筑空调需求、冷链物流及新兴经济体快速发展 [1][4] 冷凝器技术分类及特点 - 按制冷介质与冷却方式分为水冷式、风冷式、蒸发式三种 [2] - 风冷式换热系数18，结构紧凑适用于大中小型制冷装置，辅助功率消耗大 [3] - 水冷式冷凝温度较低但循环水流量大，结构复杂适用于大中小型装置 [3] - 蒸发式冷凝温度低且用水量小，结构紧凑有向小型装置发展趋势 [3] 行业产业链结构 - 上游包括金属材料、换热组件、控制系统等原材料及零部件 [8] - 中游为冷凝器研发生产企业 [8] - 下游应用于民用/商用/工业制冷、电力能源、数据中心等领域 [8] 主要企业竞争格局 - 行业集中度低，领先企业包括武汉硚鑫制冷、英特科技、邦德股份等 [10] - 英特科技2024年营收5.25亿元，净利润0.59亿元，产品涵盖壳管式/板式/蒸发式等多种换热器 [12] - 邦德股份2024年冷凝器营收3.27亿元（同比+0.13亿元），毛利率39.53%（同比+1.03个百分点），拥有65项专利 [14] 行业发展趋势 - 受工业制冷需求回暖、能效升级、"双碳"政策推动 [16] - 技术向节能环保、智能化、数字化方向发展 [1][16] - 蒸发式冷凝器因兼具水冷和风冷优势，在特定领域占比持续提升 [1][6]

理财授权 - 公司获授权用不超2亿元闲置自有资金买理财，期限不超12个月，额度可循环[2] - 授权董事长或其授权人士行使投资决策权，财务负责人负责实施[6] 理财金额 - 本次购买理财产品金额6000万元，未到期余额9000万元，占2024年度经审计净资产16.12%[2] 产品信息 - 招商银行威海分行3000万元产品预计年化收益率1.00%或1.95%，期限31天[3] - 上海浦东发展银行威海分行3000万元产品预计年化收益率0.70%或1.90%，期限30天[4] 后续安排 - 按规定对理财事项决策、管理、监督，安排财务人员跟踪分析[6]

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司获“一种微通道喷锌铝扁管连续挤压工艺”发明专利[3] - 专利号为ZL 2024 1 1880730.5，申请日2024年12月19日，授权公告日2025年7月22日[3] - 专利权期限20年，自申请日起算[3]

理财决策 - 2025年6月6日同意用不超2亿闲置资金买理财，期限不超12个月，额度可循环[2] - 授权董事长或其授权人士行使投资决策权[5] 理财情况 - 本次购买3000万元，未到期余额1亿，占2024年度经审计净资产17.91%[2] - 多笔理财涉及招行、浦发，金额、收益、期限各异[3][8][9][10] 风险提示 - 购买保本低风险产品，但不排除市场波动影响收益[6]

公司变更 - 2025年6月6日、6月23日分别召开会议审议通过变更注册资本等议案[2] - 2025年7月7日完成工商变更登记及《公司章程》备案并取得营业执照[3] - 变更后公司注册资本为壹亿叁仟零捌拾贰万叁仟元整[3]

业绩总结 - 2025年7月8日公司全资子公司收到企业发展奖励1662.00万元[3] - 补助为与收益相关的政府补助[3] - 补助占最近一个会计年度经审计净利润比例为18.74%[3]

理财决策 - 2025年6月6日同意用不超2亿元闲置资金买理财，期限不超12个月，额度可循环[2] 理财金额 - 本次购买4000万元，未到期余额1亿元，占2024年度经审计净资产17.91%[2] 产品收益与期限 - 本次4000万元产品预计年化收益率0.70%或1.90%或2.10%，期限28天[3][4] - 多笔产品有不同年化收益率和期限[6][7][8] 后续管理 - 按规定对理财事项决策、管理、检查和监督，安排人员跟踪分析[5] 风险提示 - 本次购买保本低风险理财，但不排除市场波动影响收益[5]

公司基本信息 - 公司于2022年6月2日在北交所上市，此前发行人民币普通股2025万股[7] - 公司注册资本为13082.30万元，股份总数为13082.30万股[9][20] - 公司发起人吴国良、吴曦桐分别占股95.00%、5.00%[20] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[29] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[29] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权益与决策 - 180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可在董高人员致损时请求监事会诉讼[36] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[39] - 年度股东大会可授权董事会发行累计融资低于1亿且低于上年末净资产20%的股票[43] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[48][53] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提临时提案[57] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[101] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[104] - 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[105] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告，前3和前9个月结束1个月内披露季报[146] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[146] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[151]