会议审议 - 2025年8月4日公司召开第四届董事会第五次会议，通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案[3] 委员会构成 - 审计委员会由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[8] 委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作[11] - 审核公司财务信息及其披露[11] - 监督及评估公司内部控制[11] 信息披露 - 财务报告等事项经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司须披露审计委员会人员构成等情况[23] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] - 委托他人出席的授权委托书不迟于会前提交[20] - 表决方式有举手表决等[21] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[21] 其他规定 - 履职重大问题触及披露标准须及时披露及整改[23] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[23] - 按规定披露审计委员会专项意见[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[26]

议案审议 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规定 - 股东会应向股东提供网络投票方式[6] - 登记在册股东可通过网络投票，一股份一种投票方式[6] - 股东会通知应明确网络投票相关事项[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] 投票结果认定 - 网络多次有效投票视为出席，未有效投票视为弃权[10] - 累积投票超规定票数视为弃权[10] - 总议案投票代表对非累积议案意见，重复投票以首次为准[11] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[11] 中小股东表决 - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[12]

制度修订 - 公司2025年8月4日审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事专门会议可多种方式召开，过半数推举召集人，提前3天通知[8] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[8] 职权行使 - 关联交易等需经会议审议，过半数同意提交董事会[8] - 行使特别职权前三项需过半数同意，及时披露情况[10] 职责范围 - 讨论潜在重大利益冲突事项，拟定选人标准程序[10] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载理由并披露，会议需记录签字[11] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释修改[14]

制度审议 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 其他年报信息披露差错涉净资产10%以上担保等事项[7][9] - 业绩预告、快报与年报差异超20%认定重大差异[9] 责任追究 - 追究责任人责任不影响监管追责[14] - 主要形式有责令改正等，可附带经济处罚[14][17] - 依情节轻重处理，保障责任人陈述申辩权[11][15][16] 制度执行 - 季度、半年报参照本制度[16] - 与其他规定冲突以法律为准，董事会解释并生效[18]

利润分配议案审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 法定公积金规定 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分配条件 - 可分配利润为正且现金流充裕、审计报告为标准无保留意见[12] 不实施现金分红情形 - 未盈利、现金流净额为负、资产负债率超70%、有重大投资或支出安排[12] 重大投资或支出定义 - 未来十二个月内外投、购资产或设备支出达最近一期净资产50%或总资产30%[13] 现金分红比例 - 满足条件原则上每年一次，不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[13] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[13] 决策程序 - 董事会先制定预案审议，审议现金分红研究时机等[16] - 决策和形成预案与审计委员会讨论，听取中小股东意见[16] - 独立董事可征集意见提提案交董事会[16] - 股东会审议与股东沟通交流[16] - 调整政策由董事会制定，审议后提交股东会批准[17] 监督与执行 - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[17] - 股东会决议后董事会2个月内完成派发[19] - 严格执行政策，调整需满足条件履行程序[19] - 在定期报告披露利润分配方案[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

关联交易制度修订 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过修订《关联交易决策制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[7] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上（除担保外）应及时披露[14] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于标准的（除担保外），由总经理批准，总经理为关联方时提交董事会审议[14] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交符合标准的（除担保外），由董事会审议批准[15] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上（除担保外），经董事会审议后提交股东会审议[15] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[15] 交易报告要求 - 达到《上市规则》规定标准，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[15] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联方提供资金等财务资助，委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[16] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[17] 关联方担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[20] 控股股东与实际控制人要求 - 公司控股股东、实际控制人不得违法违规占用公司资金或要求违法违规提供担保[21] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有政府定价可直接适用，有指导价可在范围内确定价格等[23] 关联交易披露形式 - 公司与关联方进行关联交易应以临时报告形式披露[25] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议金额由总经理审批或提交董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议[27] - 已审批执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按协议金额处理，无具体金额提交股东会审议[27] - 每年日常性关联交易可预计年度金额，按预计金额提交审议，实际超预计总金额需就超出事项提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 特定交易豁免 - 公司与关联方达成特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[29]

制度审议 - 2025年8月4日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，相关股东回避，由其他股东所持表决权过半数通过[10][11] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议2/3以上董事同意[11] - 除需股东会审批的对外担保外，其他对外担保事项经董事会审议，授权范围内需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[11][12] 担保管理 - 担保合同订立后专人保存管理，督促被担保人债务到期后15个工作日内还款[18] - 责任人关注被担保方多方面变化防范风险[18] - 资本运作审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新的对外担保，需履行申请及审核批准程序[19] 信息披露 - 公司发生对外担保履行信息披露义务，财务部门向注册会计师提供全部对外担保事项[21] - 董事会或股东会批准对外担保后在指定报刊披露相关内容及占最近一期经审计净资产比例[21][22] - 已披露担保事项出现特定情形公司及时披露信息[22] 责任规定 - 公司对外担保未按制度执行，责任人承担相应处分和赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[26]

制度审议 - 2025年8月4日公司审议通过新增《董事、高级管理人员离职管理制度》议案[2] 任职限制 - 犯罪受罚、缓刑未满等情况不得担任公司董高[7] 补选与交接 - 董事辞任公司应60日内完成补选[9] - 董高离职生效5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会现场8月21日14:30召开，网络投票8月20日15:00 - 8月21日15:00[2] - 普通股股权登记日为2025年8月15日，证券代码838171，简称邦德股份[4] - 会议审议取消监事会等议案[5] 登记信息 - 登记时间为2025年8月21日9:00 - 12:00[9] - 登记地点为山东省威海市环翠区桥头镇金鸡大道1000号公司会议室[9] 其他信息 - 会议召集人为董事会，采用现场和网络投票结合[2] - 与会股东交通费、食宿费用自理[10] - 备查文件为《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》[11]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月4日在公司会议室现场表决召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并拟修订《公司章程》议案，待股东会审议[4][5] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，待股东会审议[6]