战略委员会细则修订 - 2025年8月4日董事会审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》议案[3] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名以上独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 每年至少开一次会，紧急情况可豁免通知期限[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[15] 实施时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[17]

制度修订 - 公司2025年8月4日通过修订《内部审计制度》议案，无需提交股东会[3] 审计工作安排 - 审计部在审计委员会指导下独立工作，对其负责并报告[8] - 审计人员需具备专业知识和经验，保持独立客观[8][9] - 内部审计对象含控股子公司等及相关人员和特定事项[10] - 审计委员会至少季度向董事会报告审计工作情况[13] - 审计部至少季度向审计委员会报告计划执行和问题[13] - 审计部至少每年提交内部审计和内控评价报告[13][18] 审计内容与权利 - 审计涵盖所有营运环节，重要投资为计划必备[14] - 审计部有权参加会议、要求报送资料等[15] - 审计部将大额非经营性资金往来内控作检查重点[18] 后续处理 - 审计部督促整改内控缺陷并后续审查[18] - 重要投资发生后审计部及时审计[19][20][21] 报告与披露 - 审计委员会根据内审资料出具内控自评报告[22] - 董事会审议年报时对自评报告形成决议[22] - 公司披露年报同时披露自评报告[22] - 会计师出具非无保留结论报告时董事会专项说明[22] 考核与奖惩 - 公司将内控执行作绩效考核指标并建立追责机制[23] - 对审计人员和违规部门人员有奖惩措施[25][27]

公司治理 - 2025年8月4日董事会审议通过修订《总经理工作细则》议案[3] - 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘[11] - 可设副总经理若干，由总经理提请董事会聘任和解聘[13] 财务管理 - 公司设财务负责人1名，由总经理提请董事会聘任或解聘[16] 工作汇报 - 总经理应向董事会报告重大合同等情况并接受监督[21] - 闭会期间向董事长报告经营计划实施情况[21] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会考核[22] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[22]

会议审议 - 2025年8月4日公司召开第四届董事会第五次会议审议《关于拟修订公司〈股东会议事规则〉的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，议案待股东会审议[3] 股东会权限 - 可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资总额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日[7] 担保与资助规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助应在董事会审议后提交股东会[9] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助发生金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东会审议[10] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发通知[14] - 审计委员会未按期发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 会议时间相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] 股东质询 - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释说明[23] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[26] - 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[26] 临时提案时间 - 发出选举董事及独立董事的股东会会议通知后，持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出临时提案，应在股东会召开10日之前向召集人提出[27] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[32] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 关联交易事项决议，普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35]

薪酬制度审议 - 2025年8月4日董事会审议通过新增薪酬管理制度议案，需股东会审议[2] 适用范围与职责 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[7] 薪酬构成与发放 - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴[9] - 高管实行年薪制，含基本工资、岗位工资和绩效工资[10] 其他规定 - 薪酬随经营状况调整，依据多方面因素[11] - 制度经股东会通过后生效，由董事会解释[13]

制度审议 - 2025年8月4日公司审议通过新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》议案[3] 披露规定 - 审慎确定披露暂缓、豁免事项，范围与上市时一致[6] - 国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] 后续要求 - 特定情形下及时披露并说明情况，登记相关事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料，保存期限不少于十年[9][11] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，业务部门或子公司及时申请，董事长确认[10]

制度审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过修订投资者关系管理制度议案[3] 制度内容 - 董事长是投资者关系管理事务第一责任人，董秘负责相关工作[6] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、网站等[12] 实施要求 - 制度自董事会审议通过之日生效实施，由董事会负责解释修订[19]

制度审议 - 2025年8月4日董事会审议通过新增《子公司管理制度》议案，无需提交股东会[3] 制度内容 - 子公司指公司持股超50%可实际控制的下属公司[6] - 全资子公司可不设董事会，只设1名董事[8] 管理要求 - 子公司应在公司框架下独立经营，执行制度[11] - 重大担保、募集资金、关联交易等需按规定执行[13] 监督机制 - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[16] 制度生效 - 制度经董事会通过后生效，由董事会负责解释[18]

制度修订 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》，表决5同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3个月、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告，预计不能按期披露需向北交所报告并公告[10] 重大事项披露 - 重大事件最先触及任一时点后及时履行首次披露义务[10] - 筹划重大事项有不确定性且保密时可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[11] - 相关信息难以保密等情况公司应立即披露筹划和进展[11] - 筹划重大事项时间长应分阶段披露进展并提示风险[11] 信息披露规则 - 公司和相关义务人可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段前披露公告，不得用新闻发布等替代[11] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司相关重大事项可能影响股价或决策时公司参照披露[12] - 自愿性信息披露遵守公平原则，保持完整、持续、一致，避免选择性披露[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[14] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[14] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议后及时披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议后及时披露[15] 责任人与管理 - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 董事会每季度检查公司信息披露工作一次[25] - 持有公司5%以上股份的股东等及时告知董事会相关事项并协助披露[27] - 董秘办管理信息披露文件档案，保存不少于10年[29][48] 保密与违规 - 信息知情人员在信息未公告前保密，内幕交易造成损失依法赔偿[31] - 持有公司5%以上股份的股东等属于信息知情人员[32] - 公司保密信息包括股东会、董事会会议材料等[33] - 各部门和子公司指派专人管理信息披露文件并及时报告[34] - 重大事件难以保密等情形及时向董事会秘书报告[35] - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计[37] - 发布未公开重大信息向所有投资者公开披露[38] - 信息披露违规责任人受批评、警告等处分并可能赔偿[39] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责修改、解释[41]

投资计划 - 公司拟投资不低于10亿元用于汽车热管理系统零部件项目[3] 担保情况 - 邦德科技拟申请不超25000万元固定资产贷款额度，公司及实控人提供担保[3] - 本次担保总额占2024年末经审计净资产比例44.78%，累计担保占比43.62％[4] - 上市公司及其控股子公司对外担保余额26650万元，占比47.74%[11] 邦德科技数据 - 2024年资产总额8621.63万元、净资产8236.41万元、负债率4.47%[7] - 2024年度营收7095.95万元、利润总额240.75万元、净利润266.83万元[7] 其他 - 2025年8月4日董事会通过担保议案，尚需股东会审议[5]