制度审议 - 2025年8月4日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，相关股东回避，由其他股东所持表决权过半数通过[10][11] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议2/3以上董事同意[11] - 除需股东会审批的对外担保外，其他对外担保事项经董事会审议，授权范围内需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[11][12] 担保管理 - 担保合同订立后专人保存管理，督促被担保人债务到期后15个工作日内还款[18] - 责任人关注被担保方多方面变化防范风险[18] - 资本运作审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[18] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新的对外担保，需履行申请及审核批准程序[19] 信息披露 - 公司发生对外担保履行信息披露义务，财务部门向注册会计师提供全部对外担保事项[21] - 董事会或股东会批准对外担保后在指定报刊披露相关内容及占最近一期经审计净资产比例[21][22] - 已披露担保事项出现特定情形公司及时披露信息[22] 责任规定 - 公司对外担保未按制度执行，责任人承担相应处分和赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[26]

制度审议 - 2025年8月4日公司审议通过新增《董事、高级管理人员离职管理制度》议案[2] 任职限制 - 犯罪受罚、缓刑未满等情况不得担任公司董高[7] 补选与交接 - 董事辞任公司应60日内完成补选[9] - 董高离职生效5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会现场8月21日14:30召开，网络投票8月20日15:00 - 8月21日15:00[2] - 普通股股权登记日为2025年8月15日，证券代码838171，简称邦德股份[4] - 会议审议取消监事会等议案[5] 登记信息 - 登记时间为2025年8月21日9:00 - 12:00[9] - 登记地点为山东省威海市环翠区桥头镇金鸡大道1000号公司会议室[9] 其他信息 - 会议召集人为董事会，采用现场和网络投票结合[2] - 与会股东交通费、食宿费用自理[10] - 备查文件为《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》[11]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月4日在公司会议室现场表决召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并拟修订《公司章程》议案，待股东会审议[4][5] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，待股东会审议[6]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月4日在公司会议室召开，7月24日书面通知，董事长吴国良主持[3] - 应出席董事5人，出席和授权出席5人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》同意5票，需提交股东会审议[5] - 《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》30个子议案均同意5票，15项需提交股东会审议[13] - 《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》同意5票，需提交股东会审议[14][15] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》同意5票，无需提交股东会审议[16]

投资计划 - 2023年公司拟投资不低于10亿元用于汽车热管理系统零部件项目[1] 贷款与担保 - 全资子公司邦德科技拟向招行苏州分行申请不超2.5亿元固定资产贷款额度[2] - 公司及实控人吴国良拟在2.5亿元内为邦德科技提供连带责任保证担保[2] 审议情况 - 担保议案经董事会和独立董事专门会议审议，尚需股东会审议[4][5] - 保荐机构认为担保合规无异议[6]

制度修订 - 2025年8月4日公司审议通过拟修订《累积投票制度》议案，尚需股东会审议[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事应推行累积投票制[5] - 董事会等可征集投票权[6] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数之积[8] - 董事候选人按得票排序，超半数且位次在前当选[12] - 票数相等、超或不足应选人数有不同处理方式[12] - 选举失败或不足有相应解决办法[13] - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[15] 制度生效 - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[18]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 4 日召 开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理 制度的议案》之子议案 2.20：《关于拟修订公司〈内幕信息知情人登记备案制度〉 的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-079 威海邦德散热系统股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一条 为完善威海邦德散热系统股份有限公司（简称"公司"）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《北京证券交易所股票上市 规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理 及报送》等有关法律法规、规范性文件及《威海邦 ...

制度修订 - 2025年8月4日董事会审议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 聘任解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任董秘，任期3年[8][9] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘[9] 职责代行 - 董秘空缺时指定人员代行，指定前董事长代行[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[19]

制度通过 - 2025年8月4日公司审议通过新增《董事、高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[4] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[5] - 离任6个月内不得转让，不超1000股可全转[6] 减持规则 - 每次披露减持区间不超3个月，超1%需提前30日披露[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[9] - 不得6个月内反向买卖[10] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，严重时追究法律责任[11]