会议信息 - 监事会会议于2025年8月4日在公司会议室现场表决召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并拟修订《公司章程》议案，待股东会审议[4][5] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，待股东会审议[6]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月4日在公司会议室召开，7月24日书面通知，董事长吴国良主持[3] - 应出席董事5人，出席和授权出席5人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》同意5票，需提交股东会审议[5] - 《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》30个子议案均同意5票，15项需提交股东会审议[13] - 《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》同意5票，需提交股东会审议[14][15] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》同意5票，无需提交股东会审议[16]

投资计划 - 2023年公司拟投资不低于10亿元用于汽车热管理系统零部件项目[1] 贷款与担保 - 全资子公司邦德科技拟向招行苏州分行申请不超2.5亿元固定资产贷款额度[2] - 公司及实控人吴国良拟在2.5亿元内为邦德科技提供连带责任保证担保[2] 审议情况 - 担保议案经董事会和独立董事专门会议审议，尚需股东会审议[4][5] - 保荐机构认为担保合规无异议[6]

制度修订 - 2025年8月4日公司审议通过拟修订《累积投票制度》议案，尚需股东会审议[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事应推行累积投票制[5] - 董事会等可征集投票权[6] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数之积[8] - 董事候选人按得票排序，超半数且位次在前当选[12] - 票数相等、超或不足应选人数有不同处理方式[12] - 选举失败或不足有相应解决办法[13] - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[15] 制度生效 - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[18]

制度修订 - 2025年8月4日公司通过修订《内幕信息知情人登记备案制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 股东或实际控制人持股变化等情况属内幕信息[9] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括特定股东及人员[11] - 登记备案材料至少保存10年[13] 登记备案流程 - 内幕信息登记一事一记，重大事项需进程备忘录[15] - 知情人告知董秘，董秘核实后向董事会报备[16] 保密与违规处理 - 知情人负有保密义务，窗口期不得买卖股票[18] - 违规给公司造成影响将处分赔偿，构成犯罪移交司法[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25]

制度修订 - 2025年8月4日董事会审议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 聘任解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任董秘，任期3年[8][9] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘[9] 职责代行 - 董秘空缺时指定人员代行，指定前董事长代行[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[19]

制度通过 - 2025年8月4日公司审议通过新增《董事、高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[4] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[5] - 离任6个月内不得转让，不超1000股可全转[6] 减持规则 - 每次披露减持区间不超3个月，超1%需提前30日披露[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[9] - 不得6个月内反向买卖[10] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，严重时追究法律责任[11]

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-082 威海邦德散热系统股份有限公司 会计师事务所选聘制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 4 日召 开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理 制度的议案》之子议案 2.23：《关于拟新增公司〈会计师事务所选聘制度〉的议 案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海邦德散热系统股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规 范选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《威海邦德散热系统股份 有限公司章程》（ ...

制度审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过新增《重大信息内部报告制度》议案[3] 事项标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10][11] - 关联交易与关联自然人成交金额30万元以上等[11] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[11] 重大事项 - 重大变更包括变更公司名称等及股东或实控人持股情况变化[12][13] - 重大风险包括停产、重大债务违约等[13] 报告安排 - 报告义务人包括公司控股股东等[8] - 公司董事会负责管理重大信息及其披露，董秘办执行[8] - 出现重大事件报告人应当日上报董秘或董事长[15] 报送材料 - 报送重大事件相关材料包括发生原因等[16] 业绩预告 - 业绩预告触发情形包括净利润为负等[14] 信息告知 - 定期报告披露前业绩泄露需报告财务数据[18] - 股东或实控人情况变化等多种情形需告知[16][18][19] 信息管理 - 各部门报表对外提供不得早于公司公告时间[21] - 信息未披露前各部门及人员需保密[21] - 瞒报等致信息问题追究责任人责任[22]

会议决议 - 2025年8月4日第四届董事会第五次会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案，5票同意[3] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 委员提名和选举方式及主任委员设置[8] 委员会规则 - 任期与董事会一致，连选可连任[8] - 会议出席和决议通过条件及记录保存期[15][16] 细则说明 - 细则自通过生效，由董事会修订解释，抵触按规定执行[19]