审计委员会构成 - 第三届、第四届董事会审计委员会由施军、赵茗、万美坤组成，独立董事占比2/3[1][2] 会议情况 - 2024年董事会审计委员会召开6次会议，审议报告及理财议案[3] 审计相关 - 2024年核查评价中喜会计师事务所，认为其完成各项工作[4] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续发挥监督职能[5]

事务所人员与业绩 - 截至2024年12月31日，中喜合伙人102位，注册会计师442人，签过证券审计报告的330人[1] - 2024年度经审计收入总额41,845.83万元，审计业务收入36,575.89万元，证券业务收入12,260.14万元[1] - 2024年度上市公司审计客户40家，收费6,027.04万元，同行业审计客户1家[1] 审计相关决策 - 2024年4月17日第三届董事会二十次会议、5月11日2023年年度股东大会均审议通过续聘中喜为2024年度审计机构[2] 审计工作情况 - 中喜对公司2024年财报审计，对募集资金核查并出具专项报告[4] - 中喜审计中与公司管理层沟通提升准确性[4] 事务所评估 - 公司评估中喜具备独立性和资格，能满足审计要求[5] - 中喜近一年坚持独立审计，履行职责，审计行为规范报告优质[5]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中喜会计师事务所为2025年年度审计机构[2] - 2025年4月16日董事会会议通过续聘议案，7票同意[9] - 2025年4月16日审计委员会认为中喜能满足要求[10] 审计机构情况 - 中喜2024年末合伙人102人，注册会计师442人[2] - 2024年收入总额41845.83万元，审计业务收入36575.89万元[2][3] - 2024年上市公司审计客户40家，收费6027.04万元[3] 审计人员情况 - 拟签字项目合伙人等近三年签或复核上市公司审计报告若干家次[5] 审计收费情况 - 2024年审计收费35万元，年报审计收费25万元[7] - 2025年审计收费未确定[7]

内部控制 - 截至2024年12月31日，不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占汇总报表对应总额100%[4] 系统建设 - 3年建成完整OA、PLM、ERP系统[9] - 2024年开始搭建MES系统形成闭环管理[10] 制度管理与监督 - 制定采购、销售、固定资产等多项制度[14][15][17] - 董事会下设审计委员会，内部设审计部[12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内控缺陷以营收、资产总额衡量[25] - 非财务报告内控重大缺陷损失1000万元以上[27] - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[29] - 报告期内未发现非财务报告内控缺陷[30]

业绩总结 - 2024年中喜经审计收入总额41,845.83万元，审计业务36,575.89万元，证券业务12,260.14万元[1] - 2024年中喜上市公司审计客户40家，收费6,027.04万元[1] 决策相关 - 2024年公司同意续聘中喜为审计机构[2] - 审计委员会认为中喜完成2024年度审计工作较好[5]

募集资金 - 公司发行价格20元/股，发行1700万股，募资3.4亿元，净额3.12519151亿元[2] - 截至2024年12月31日，募资余额2.3615582664亿元，存于3个专户[6] - 本期可使用募资2.3894460642亿元，使用278.877978万元[9] - 期初应结余与实际结余相差1603.77元，因证券登记费免予收取[10] - 2022年9月30日至2024年12月31日，用银票支付项目款并等额置换[12] - 截至2024年12月31日，未发生闲置募资补充流动资金情况[13] 理财投资 - 2023年、2024年相关会议同意用不超2亿闲置资金买理财，有效期12个月[14][15] - 购买中信建投“看涨宝”285期2500万元，收益率1.55%[16] - 购买广发收益宝1号182天期7900万元，收益率2.79%[16] 项目变更 - 2024年“研发中心建设项目”增加上海、十堰实施地点[18] - 增加上海研发中心依托人才、信息和区位优势[19] - 增加十堰研发中心因场地改善且依托当地产业链[20] - 部分募投项目增加实施地点未构成实质性变更[21] 合规情况 - 2024年度严格管理募资账户，使用合法有效[25] - 及时准确披露募资使用情况，无违规[25] - 中喜会计师事务所认为专项报告如实反映资金情况[26] - 保荐机构认为募资存放和使用符合规定[27] - 专户存储、专项使用，执行三方监管协议[28] - 不存在变相改变用途、损害股东利益及违规使用情况[24][28]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性进行评估并出具意见[1] - 独立董事及其相关人员无影响独立性的任职、持股等情况[1][2] - 董事会认为独立董事具备任职条件且无影响独立性情形[2]

资金使用 - 公司拟用不超2.00亿元闲置募集资金现金管理，额度内可循环，期限最长12个月[2] - 公司本次用3000.00万元闲置募集资金买广发证券保本型产品[2] 产品情况 - “收益宝”1号1000.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.3.28 - 2025.9.25[6] - “收益宝”1号2000.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.3.28 - 2025.7.1[6] - 未到期“收益宝”1号1500.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.2.28 - 2025.8.27[11] - 未到期中邮“武汉机构定制4号”1000.00万元预计年化收益率2.22%，期限2024.10.11 - 2025.4.13[11] - 未到期中邮“武汉机构定制5号”4000.00万元预计年化收益率2.25%，期限2024.10.11 - 2025.9.16[11] - 广发“收益宝”1号8000万元年化收益率2.14%，期限2024.9.26 - 2025.9.25[12] - 中邮金鸿252号2500万元年化收益率2.34%，期限2024.9.27 - 2025.9.21[12] 到期情况 - 广发“收益宝”1号3000万元已到期，年化收益率2.07%，本金收回[12] - 中邮国债逆回购5000万元已到期，年化收益率2.04%，本金收回[12][13] - 广发“收益宝”1号1500万元已到期，年化收益率2.02%，本金收回[13]

公司基本信息 - 公司2016年8月9日在全国股份转让系统挂牌，2022年7月5日在北京证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币13400万元，股份总数为13400万股，每股面值人民币1元[7][11] - 公司由十堰恒进科技有限公司整体变更而来，发起人以2015年12月31日账面净资产值出资折合股份1476.96万股[12] 股权结构 - 发起人周祥成认购股份684万股，占比46.31%[13] - 发起人万美华认购股份504万股，占比34.13%[13] - 发起人十堰合泰创业管理中心（有限合伙）认购股份276.96万股，占比18.75%[13] - 发起人万美坤认购股份12万股，占比0.81%[13] 股权相关规定 - 公司因员工持股计划或股权激励收购本公司股份，不得超过已发行股份总额的10%[16] - 单个受让方受让不低于公司总股本5%股份的转让属特定情形[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25％，离职后半年内不得转让所持股份[19] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份股东可维权，监事会等收到请求30日内未诉讼股东可直接起诉[25] - 持有公司5％以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[26] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[35] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在规定时间内召开临时股东大会[36] 交易与担保审议 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形还应提交股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东大会审议[34] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[35] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[64] - 董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表董事人数总计不得超公司董事总数的二分之一[65] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[70] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[71] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事[71] - 重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%）应由独立董事事前认可[74] 董事会规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，董事任期三年[84] - 重大交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上需提交董事会审议[84] - 董事会运用公司资产进行风险投资，总额不得超公司净资产20%，单项不得超10%[87] 管理层规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘，每届任期不超聘任其的董事会任期[95] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[98] - 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责多项工作并对董事会负责[101] 监事会规定 - 监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工民主选举产生[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前送达全体监事，临时会议提前24小时通知[109][111] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务报告，第三个月、第九个月结束之日起1个月内编制季度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50％时可不再提取[113] - 满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] 其他规定 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[128][129] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 本章程自股东大会批准且公司北交所上市之日起生效[139]

董事会换届 - 2025年3月1日召开第四届董事会第一次会议，审议通过各专门委员会换届选举议案[1] - 推选各专门委员会成员及召集人[1] - 各专门委员会委员任期至第四届董事会任期届满止[3] 合规情况 - 审计等委员会独立董事占半数以上且由其任召集人[2] - 审计委员会召集人为会计专业人士，委员非高管董事[2] - 本次换届为正常换届，不影响公司经营[4]