关于恒进感应科技（十堰）股份有限公司 国投证券股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为恒进 感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称"恒进感应"或"公司"）向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对恒进感 应 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 恒进感应向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请 已于 2022 年 4 月 14 日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于 2022 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕1237 号）。经北京 证券交易所北证函〔2022〕134 号文批准，恒进感应股票于 2022 年 7 月 5 日在 北京证券交易所上市。 恒进感应本次发行价格为 20 元/股，发行股数为 17,000,000 股，实际募集资 金 ...

恒进感应科技（十堰）股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 恒进感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独 立董事施军、赵茗、刘海生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况自查报告，结合其他相关资 料，董事会就独立董事的独立性形成如下结论： 证券代码：838670 证券简称：恒进感应 公告编号：2025-038 1/2 （一）独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关系的人员未在公司 或公司附属企业任职； （二）独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份百 分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； （三）独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东，未在公司前五名股东任职； （四）独立董事及其配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职； ...

资金使用 - 公司拟用不超2.00亿元闲置募集资金现金管理，额度内可循环，期限最长12个月[2] - 公司本次用3000.00万元闲置募集资金买广发证券保本型产品[2] 产品情况 - “收益宝”1号1000.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.3.28 - 2025.9.25[6] - “收益宝”1号2000.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.3.28 - 2025.7.1[6] - 未到期“收益宝”1号1500.00万元预计年化收益率2.02%，期限2025.2.28 - 2025.8.27[11] - 未到期中邮“武汉机构定制4号”1000.00万元预计年化收益率2.22%，期限2024.10.11 - 2025.4.13[11] - 未到期中邮“武汉机构定制5号”4000.00万元预计年化收益率2.25%，期限2024.10.11 - 2025.9.16[11] - 广发“收益宝”1号8000万元年化收益率2.14%，期限2024.9.26 - 2025.9.25[12] - 中邮金鸿252号2500万元年化收益率2.34%，期限2024.9.27 - 2025.9.21[12] 到期情况 - 广发“收益宝”1号3000万元已到期，年化收益率2.07%，本金收回[12] - 中邮国债逆回购5000万元已到期，年化收益率2.04%，本金收回[12][13] - 广发“收益宝”1号1500万元已到期，年化收益率2.02%，本金收回[13]

公司基本信息 - 公司2016年8月9日在全国股份转让系统挂牌，2022年7月5日在北京证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币13400万元，股份总数为13400万股，每股面值人民币1元[7][11] - 公司由十堰恒进科技有限公司整体变更而来，发起人以2015年12月31日账面净资产值出资折合股份1476.96万股[12] 股权结构 - 发起人周祥成认购股份684万股，占比46.31%[13] - 发起人万美华认购股份504万股，占比34.13%[13] - 发起人十堰合泰创业管理中心（有限合伙）认购股份276.96万股，占比18.75%[13] - 发起人万美坤认购股份12万股，占比0.81%[13] 股权相关规定 - 公司因员工持股计划或股权激励收购本公司股份，不得超过已发行股份总额的10%[16] - 单个受让方受让不低于公司总股本5%股份的转让属特定情形[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25％，离职后半年内不得转让所持股份[19] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份股东可维权，监事会等收到请求30日内未诉讼股东可直接起诉[25] - 持有公司5％以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[26] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[35] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在规定时间内召开临时股东大会[36] 交易与担保审议 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形还应提交股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东大会审议[34] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[35] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[64] - 董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表董事人数总计不得超公司董事总数的二分之一[65] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[70] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[71] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事[71] - 重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%）应由独立董事事前认可[74] 董事会规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，董事任期三年[84] - 重大交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上需提交董事会审议[84] - 董事会运用公司资产进行风险投资，总额不得超公司净资产20%，单项不得超10%[87] 管理层规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘，每届任期不超聘任其的董事会任期[95] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[98] - 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责多项工作并对董事会负责[101] 监事会规定 - 监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工民主选举产生[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前送达全体监事，临时会议提前24小时通知[109][111] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务报告，第三个月、第九个月结束之日起1个月内编制季度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50％时可不再提取[113] - 满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] 其他规定 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[128][129] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 本章程自股东大会批准且公司北交所上市之日起生效[139]

董事会换届 - 2025年3月1日召开第四届董事会第一次会议，审议通过各专门委员会换届选举议案[1] - 推选各专门委员会成员及召集人[1] - 各专门委员会委员任期至第四届董事会任期届满止[3] 合规情况 - 审计等委员会独立董事占半数以上且由其任召集人[2] - 审计委员会召集人为会计专业人士，委员非高管董事[2] - 本次换届为正常换届，不影响公司经营[4]

人事变动 - 2025年3月1日选举周祥成为董事长，持股46,731,200股，占34.87%[3] - 选举许璟靓为监事会主席，持股0股[4] - 聘任万美华为总经理，持股43,217,600股，占32.25%[5] - 聘任贺猛等三人为副总经理，持股均为0股[5][6] - 聘任周小燕为财务负责人，持股0股[6] - 聘任万美坤为董事会秘书，持股714,000股，占0.53%[6] 其他说明 - 本次换届为正常换届，不影响生产经营[8] - 提名委员会同意聘任高管，审计委员会同意聘财务负责人[10] - 备查文件含相关会议决议[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月1日召开[2] - 出席和授权出席股东4人，持表决权股份96,672,400股，占比72.1435%[3] 议案表决 - 《关于拟调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》同意股数96,672,400股，占比100%[5] - 《关于修订<恒进感应科技（十堰）服份有限公司董事会议事规则>的议案》同意股数96,672,400股，占比100%[6] 人员选举 - 周祥成等4位非独立董事候选人得票数96,672,400股，占比100%当选[10] - 施军等3位独立董事候选人得票数96,672,400股，占比100%当选[14] - 许璟靓等2位非职工代表监事候选人得票数96,672,400股，占比100%当选[12] - 提名周祥成等7人董事会候选人议案获6723600票支持，支持率100%当选[15] 其他 - 律师认为本次股东会程序及决议合法有效[16] - 周祥成等7人董事及许璟靓、罗青松监事任职议案于3月1日生效[17][19] - 备查文件包括2025年第二次临时股东大会决议和法律意见书[20]

会议安排 - 公司2025年2月14日决定3月1日召开股东会[7] - 现场会议3月1日14:50召开，网络投票2月28日15:00至3月1日15:00[8] 参会情况 - 现场4人代表96,672,400股，占比72.1435%[10] - 网络投票0人代表0股，占比0%[11] 议案表决 - 五项议案均获96,672,400股同意，占比100%[14][15][16] - 多项提名议案中小股东同意6,723,600股，占比100%[18][19][21] 结果认定 - 表决程序及股东会召集、召开等程序及决议合法有效[32][33]

会议信息 - 会议于2025年3月1日在公司会议室召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 人事选举 - 选举许璟靓为公司第四届监事会主席，任期三年[6] - 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[6] 公告披露 - 《董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》于2025年3月4日披露[6]

人事变动 - 选举周祥成为公司第四届董事会董事长，任期三年[6] - 聘任万美华为公司总经理、董事会秘书，任期三年、至本届董事会结束[10][14] - 聘任贺猛、张云峰、李坤为副总经理，周小燕为财务负责人，任期至本届董事会结束[11][13] 会议情况 - 2025年3月1日在公司会议室现场召开会议[3] - 各议案表决均7票同意，无反对和弃权，无需回避和提交股东大会[6][8][10][11][13][14]