股东减持 - 李艺滨等4人拟减持股份，涉及股数从300000 - 1622000股不等[3][6] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，价格不低于8.68元，期限3个月内[6] - 单个主体集中竞价减持未超公司股份总数1%[7] 相关说明 - 减持计划无违规，不导致控股股东及实控人变更[9] - 减持实施有不确定性风险[10]

公司动态 - 东和新材2025年第二次临时股东会审议通过购买鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权的议案 [2] - 东和新材同时审议通过向银行申请并购贷款的议案 [2] - 东和新材还审议通过为并购贷款提供担保的议案 [2]

股东会信息 - 2025年7月15日决议召开第二次临时股东会，16日发通知公告[5] - 现场会议7月31日14:30召开，网络投票7月30 - 31日[5] - 出席股东16人，持股88,133,056股，占比53.24%[7] 审议议案 - 审议通过购买鞍山富裕矿业51%股权议案[8] - 审议通过申请并购贷款及提供担保议案[10] - 《担保议案》关联股东5人回避表决[10]

会议信息 - 会议于2025年7月31日在公司会议室召开，召集人为董事会，主持人为董事长毕胜民[2] 参会情况 - 出席和授权出席股东会股东16人，持股88,133,056股，占比53.24%[3] - 网络投票股东2人，持股1,224,843股，占比0.74%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘及部分副总出席[3][4] 议案表决 - 《关于公司拟购买鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权的议案》同意股数88,133,056股，占比100%[5] - 《关于向银行申请并购贷款的议案》同意股数88,133,056股，占比100%[7] - 《关于为并购贷款提供担保的议案》同意股数1,224,843股，占比100%，关联股东回避表决[9][11][14] 合规情况 - 律师认为本次股东会召集、召开等程序及表决结果合法有效[12] 备查文件 - 股东会决议和律师事务所法律意见书[13]

收购计划调整 - 东和新材拟以现金2.55亿元收购富裕矿业51%股权，较原计划60%股权比例（价格不超2.8亿元）有所下调 [2] - 交易对手为富裕矿业唯一股东自然人王克斌，交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 标的公司资产与经营状况 - 富裕矿业持有菱镁矿资源量1621万吨、滑石矿33.8万吨，但2024年4月取得《采矿许可证》后尚未正式开采 [3] - 2025年上半年无营收，净利润亏损69.85万元，主因矿山环境治理费用折现计入无形资产摊销、租赁负债利息及前期勘探费用化支出 [5][6] - 采矿证有效期至2025年末，符合政策续期条件，卖方承诺若无法续期将全额返还收购款项 [3] 评估与估值分析 - 富裕矿业所有者权益账面价值5555.02万元，评估增值5.12亿元至5.67亿元，增值率921.03% [7] - 采矿权采用折现现金流量法评估增值5.12亿元，反映矿产资源稀缺性 [7] - 参照同类矿企荣富矿业数据，预计富裕矿业未来年净利润6700万元，评估市盈率8.47倍，投资回收期7.51年 [7] - 最终交易价2.55亿元对应股权估值5.01亿元，较评估价折价88.26% [8] 收购战略动机 - 公司现有采矿权年开采规模仅30万吨，自有菱镁矿供给无法满足需求，收购可缓解原料安全风险 [4] - 缺乏充足采矿权将面临原料采购量价受限、成本上升及盈利能力受损的风险 [4]

公司基本信息 - 辽宁东和新材料股份有限公司注册资本为16554万元人民币[15] - 富裕矿业注册资本为6000万元，王克斌持股100%[16][17][20] 财务数据 - 2024年12月31日总资产7952.08万元，负债7327.22万元，净资产624.86万元[22] - 2025年6月30日总资产13493.46万元，负债7938.44万元，净资产5555.02万元[22][28] - 2024年度利润总额 - 120.06万元，净利润 - 120.06万元[22] - 2025年1 - 6月利润总额 - 69.85万元，净利润 - 69.85万元[22] - 2025年1 - 6月鞍山富裕矿业销售有限公司营业税金及附加为1,860.00元，管理费用为247,465.10元，财务费用为449,130.12元，营业利润为 - 698,455.22元，利润总额为 - 698,458.22元，净利润为 - 698,455.22元，综合收益总额为 - 698,455.22元[88] - 2025年1 - 6月鞍山富裕矿业销售有限公司经营活动产生的现金流量净额为2,503,186.85元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1,830,251.00元，筹资活动产生的现金流量净额为49,700,000.00元，现金及现金等价物净增加额为50,372,935.85元，期末现金及现金等价物余额为50,403,955.33元[89] - 2024年度鞍山富裕矿业销售有限公司经营活动产生的现金流量净额为9,176,696.46元，投资活动产生的现金流量净额为 - 9,054,006,00元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 100,000.00元[89] 评估相关 - 评估目的是为辽宁东和新材料股份有限公司拟收购鞍山富裕矿业销售有限公司股权提供价值参考[11] - 评估基准日为2025年6月30日，评估对象为富裕矿业股东全部权益价值[17][20][28] - 评估范围内资产总额账面价值13493.46万元，负债总额账面价值7938.44万元，所有者权益账面价值5555.02万元[28] - 富裕矿业股东全部权益评估结论为56718.55万元[3][12][56] - 评估采用资产基础法，采矿权采用折现现金流量法评估[41][44] - 评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即2025年6月30日至2026年6月29日[57] 资产情况 - 菱镁滑石矿采矿权于2025年6月30日账面价值7136.47万元[28] - 流动资产账面价值为5302.53万元，非流动资产为8190.93万元，资产总计13493.46万元[29] - 流动负债为1436.33万元，非流动负债为6502.11万元，负债合计7938.44万元[29] - 使用权资产账面价值为320.63万元，无形资产为7136.47万元，长期待摊费用为7.50万元，其他非流动资产为726.33万元[29] 矿山情况 - 矿山生产规模为53.00万吨/年，矿区面积为1.3201km²[30] - 采矿权有效期限为壹年零捌个月，自2024年4月30日至2025年12月31日[30] - 开采深度由490米至 - 65米标高，由24个拐点圈定[30] 金融工具政策 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量三类[113][114] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[115] - 公司对部分金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备[123] 其他会计政策 - 存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[142][143] - 固定资产从达到预定可使用状态次月起按年限平均法计提折旧[152] - 无形资产按取得时实际成本入账，使用寿命有限的采用直线法摊销，不确定的不予摊销[155][159]

市场扩张和并购 - 公司拟申请15800万元并购贷款授信额度，期限5年[1] - 融资用于收购鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权，比例不超60%[1] 其他新策略 - 公司实控人为公司及子公司申请不超100000万元银行贷款担保[1] - 公司及相关方为并购贷款无偿提供担保[2] 流程进展 - 议案经董事会审议，需提交2025年第二次临时股东会审议[4][5] - 关联交易无需部门批准，保荐机构无异议[6][7]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产53,025,323.71元，较2024年12月31日大幅增加[13] - 2025年6月30日非流动资产81,909,279.27元，2024年12月31日为76,982,570.91元[13] - 2025年6月30日流动负债14,363,327.73元，2024年12月31日为11,712,653.32元[13] - 2025年6月30日非流动负债65,021,087.67元，2024年12月31日为61,559,502.89元[13] - 2025年6月30日负债合计79,384,415.40元，2024年12月31日为73,272,156.21元[13] - 2025年6月30日所有者权益合计55,550,187.58元，2024年12月31日为6,248,642.80元[13] - 2025年6月30日实收资本60,000,000.00元，2024年12月31日为10,000,000.00元[13] - 2025年6月30日未分配利润 -4,449,812.42元，2024年12月31日为 -3,751,357.20元[13] - 2025年1 - 6月营业利润 - 698,455.22元，2024年度为 - 1,190,562.10元[15] - 2025年1 - 6月利润总额 - 698,455.22元，2024年度为 - 1,200,562.10元[15] - 2025年1 - 6月净利润 - 698,455.22元，2024年度为 - 1,200,562.10元[15] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计2,599,758.97元，2024年度为9,318,009.42元[17] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计96,572.12元，2024年度为141,312.96元[17] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额2,503,186.85元，2024年度为9,176,696.46元[17] - 2025年1 - 6月投资活动现金流出小计1,830,251.00元，2024年度为9,054,006.00元[17] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计50,000,000.00元，2024年度无相关数据[17] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流出小计300,000.00元，2024年度为100,000.00元[17] - 2025年1 - 6月期末现金及现金等价物余额50,403,955.33元，2024年度为31,019.48元[17] 股权与资产变动 - 审计报告供公司现金购买股权用[11] - 2025年6月27日股东王克斌增资5000万元，增资后实收资本变更为6000万元[181] - 2025年5月14日公司签署《轻烧窑及荒山转让协议》，转让金额800万元，已支付60万元订金，余款740万元于2025年9月30日前付清[194] 其他 - 财务报表于2025年7月14日批准报出[23] - 公司注册资本为6000.00万元[22] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[29] - 公司正常营业周期为一年[30] - 公司记账本位币为人民币[31] - 截至2025年6月30日，关联方海城市铭扬耐火材料制造有限公司拆入资金余额1,000,000.00，王克斌拆入资金余额13,312,153.32[193] - 截至2025年6月30日，公司无应披露的重大或有事项和资产负债表日后事项[195][196]

并购与融资 - 公司拟申请15800万元并购贷款授信，期限5年，用于收购鞍山富裕矿业51%股权[2][6] - 融资比例不超并购总对价款60%[2][6] 担保情况 - 公司实际控制人为公司及子公司申请不超100000万元银行贷款提供担保[2] - 公司及相关方无偿为并购贷款提供担保[5] - 公司及相关方以股权为并购贷款提供担保[2][6] 交易审议 - 关联交易经多会议审议，尚需2025年第二次临时股东会审议[3][8] 交易评价 - 关联交易利于业务，不损害利益，保荐机构无异议[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金25530万元收购鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权[3] - 本次收购需股东会审议，无需政府部门批准，完成后需办理工商变更[9][10] - 本次交易完成后公司合并报表范围发生变化[23][30] 数据相关 - 标的公司年产菱镁矿50万吨、滑石矿3万吨，菱镁矿资源量1621.0万吨，滑石矿资源量33.8万吨[4] - 上市公司现有采矿权开采规模30万吨/年，自有菱镁矿供给量占比低[5] - 截至2025年6月30日，标的公司总资产13493.46万元，净资产5555.02万元，1 - 6月营收0元，净利润 - 69.85万元[13] - 截至2025年6月30日，标的公司使用权资产账面价值为320.63万元[14] - 富裕矿业总资产增值率379.17%，所有者权益增值率921.03%，负债无评估增减值[17][18][19][24] - 标的公司未来净利润约6700万元/年，评估值对应市盈率约8.47倍，投资回收期7.51年[22] - 公司收购51%股权对应价格25530万元，较评估价折价率88.26%[24] - 公司与交易对手方确定标的公司全部股权价值为50058.8235万元[24] 未来展望 - 本次矿山收购有助于公司增强原材料资源，符合长期战略发展及行业鼓励方向[31] 风险与应对 - 标的公司矿石价格存在周期性波动风险[36] - 若未获并购贷款支持或未及时筹措资金，交易存在无法实施风险[36] - 交易实施将提升公司资产负债率，增加偿债风险[36] - 公司将加强对标的公司内部控制和监督管理以应对风险[36]