制度审议 - 2025年9月8日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需股东会审议[2] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[8][9] 资金信息提供 - 银行应每月向公司提供募集资金专户对账单并抄送保荐机构或顾问[9] 募投项目评估 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新评估[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次最长12个月[15] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内披露[7] 账户相关披露 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应2个交易日内披露[13] 资金使用披露 - 闲置募集资金现金管理、补流相关内容应在董事会审议或会议后2个交易日内披露，补流资金归还后2个交易日内披露[14][15] 投资限制 - 补流后12个月内不进行高风险投资及财务资助[16] 资金置换实施 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户6个月内实施[16] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点不视为改变用途[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整计划[24] 资金检查与核查 - 公司内审部门至少每半年检查一次募集资金情况[23] - 保荐机构或顾问至少每半年现场核查募集资金[25] 鉴证报告 - 会计师事务所年度审计需对募集资金出鉴证报告，独立董事可聘请其出具[25][26] 募投项目延期 - 募投项目延期需董事会审议通过并披露[23] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[29]

制度制定 - 2025年9月8日公司通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让 - 任期内及届满后6个月内，年转让不超所持股份25%[8] - 持股不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售股当年可转25%[9] 交易限制 - 卖出前15日报告并披露减持计划[8] - 变动后2日内报告并公告[13] - 财报公告前特定时间不得买卖[14][15] - 6个月内不得反向交易[15] 检查监督 - 董事会秘书季度检查披露情况[15]

制度审议 - 2025年9月8日公司董事会通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职规定 - 任职不符资格1个月内离职，否则公司解除职务[8] - 董事辞任、高管辞职生效时间规定[8][9] - 特定情形原董高需履职，公司60日内补选[8][9] 离职交接 - 离职生效5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 责任追究 - 发现未履职董事会审议追责方案[15] - 异议可15日内向审计委员会申请复核[15]

制度修订 - 2025年9月8日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会前10天通知，临时会议会前3天通知，全体同意可不受限[7] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[7] 审议规定 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意，提交董事会[9] - 行使特别职权经会议审议且全体过半数同意[10] 决议生效 - 会议决议经全体独立董事过半数通过有效[13] - 书面议案签字同意人数符合规定，议案有效[13] 资料保存与制度实施 - 保存会议资料至少十年[14] - 制度以法律规定为准，董事会解释，股东会通过后生效实施[16]

制度审议 - 2025 年 9 月 8 日公司第三届董事会第三十八次会议通过修订《舆情管理制度》，表决 9 票同意[2] 舆情定义 - 舆情包括媒体负面等多种信息，分重大和一般舆情[4][5] 管理架构 - 董事长任舆情管理领导小组组长，董秘任副组长[6] - 董秘办负责监测采集，各部门及子公司配合[6][7] 处置方式 - 一般舆情董秘灵活处置，重大舆情工作组决策部署[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会解释[14]

会议审议 - 2025年9月8日第三届董事会第三十八次会议通过修订《股东会议事规则》，需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[11] - 董事人数不足等情形公司应2个月内召开临时股东会[11] - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[17] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[18] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[18] - 审计委员会同意股东提议5日内发通知，未发通知连续90日以上10%以上股份股东可自行召集，会前持股不低于10%[19] 提案与通知 - 1%以上股份股东有权提案，普通股股东股东会召开10日前可提临时提案[15] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，晚于公告披露时间且确定后不变更[25] - 发出通知后无正当理由不延期或取消提案，延期或取消需提前2个工作日公告说明[27] - 股东可亲自或委托出席，委托需授权委托书，授权他人签署需公证[31][32] - 出席资格无效包括身份证虚假等情形[32] - 会议登记册公司制作，召集人和律师验证资格，登记在主持人宣布现场情况前终止[33] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长等主持[34] - 年度股东会董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[35] - 关联股东回避表决，重大事项对中小投资者单独计票披露[35] - 会议记录保存不少于10年[37] 决议通过 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[41] - 一年内购售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[42] - 1%以上有表决权股份股东等可征集投票权[44] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不行使表决权[44] - 关联交易决议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上[47] 董事选举 - 非独立董事候选人由董事会或1%以上股份股东提名[49] - 独立董事由董事会等或1%以上股份股东提名[49] - 选举董事实行累积投票制，当选最低得票数超出席股东所持股份总数半数[51][52] 表决与实施 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[53] - 表决前推举两名股东代表计票监票，表决时股东代表和律师负责并当场公布结果[50] - 派现等提案通过公司会后2个月内实施[55] - 回购普通股决议需出席普通股股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 作出回购决议次日公告[58] 其他 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程决议[59] - 会议签到簿等资料由董事会秘书保管[61] - 制度“以上”含本数，“不足”不含[63] - 制度由董事会解释[64] - 制度经股东会审议通过生效实施[65] - 制度发布于2025年9月10日[66]

制度修订 - 2025年9月8日第三届董事会第三十八次会议通过修订《投资者关系管理制度》，无需提交股东会[2] - 制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[22] 管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] - 设董秘办为日常管理部门，聘任证券事务代表协助工作[13] 沟通对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[7] - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[9] 沟通方式与要求 - 沟通方式有公告、年度报告说明会等[10][11] - 不晚于年度股东会召开日举办说明会，提前2个交易日发通知[11][12] - 活动应平等对待全体投资者并确定可回答范围[15] - 业绩说明会等可网上直播，提前公告[16] 其他规定 - 做好特定对象交流记录并妥善存档[16] - 首发上市后通过互动平台交流，指定人员处理信息[17] - 活动结束二日内编制记录表并刊载[18] - 投资者档案由负责人管理，保管十年[19] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[19]

制度审议 - 2025年9月8日第三届董事会第三十八次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万、关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.2%的交易由董事长判断实施[13] - 与关联自然人成交30万以上、关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万的交易应提交董事会审议[13][16] - 与关联方成交（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超3000万的交易经董事会审议后由股东会批准[14] - 公司为关联方提供担保不论数额均应董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[14] 其他规定 - 公司可在披露上一年度报告前对本年度日常性关联交易总金额合理预计，超预计需履行相应程序并披露[15] - 董事应在知道或应当知道关联关系之日起十日内，向董事会披露其关联关系性质和程度[18] - 董事会对关联交易表决，扣除关联董事表决权数后，需全体非关联董事过半数以上通过[19] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[19] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[20]

信息披露制度修订 - 2025年9月8日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》，同意9票，反对0票，弃权0票[2] 定期报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告[9] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告[9] - 公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] 业绩预告与快报规定 - 公司触发业绩预告情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[10] - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上，应说明增减变动主要原因[11] - 业绩预告披露区间数，上下限区间变动幅度原则上一般不应超过30%，最大不应超过50%[11] - 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[11] 特殊情况披露要求 - 公司股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入等指标[12] - 公司财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露董事会专项说明等文件[13] 交易审议与披露标准 - 公司发生交易（除担保、财务资助外）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议并披露[20] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应经董事会审议并披露[20] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元应经董事会审议并披露[20] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元应经董事会审议并披露[20] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元应经董事会审议并披露[20] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[21] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[21] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[21] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超750万元应提交股东会审议[21] - 公司发生交易（除担保、财务资助外）标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超750万元应提交股东会审议[21] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易应及时披露[24] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易应及时披露[24] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[24] 财务资助规定 - 被资助对象资产负债率超70%，公司对外提供财务资助需经董事会审议后提交股东会审议[26] - 单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[26] - 公司资助控股子公司不适用财务资助相关规定[26] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[26] 重大诉讼与仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁应及时披露[27] 股份变动披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每增减5%，公司应及时披露持股变动[30] - 公司任一股东所持5%以上股份被质押等情况，应及时通知公司并披露[30] - 公司控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关情况[31] 其他资产与交易披露 - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%需及时披露[33] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需披露[33] 股份减持规定 - 拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份总数超过公司股份总数1%，应在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划[34] - 控股股东等减持公开发行并上市前持有的股份，应明确未来12个月上市公司的控制权安排[36] 信息披露责任与程序 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[38] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务[38] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责[38] - 董事长等对公司临时报告的真实性等承担主要责任[38] - 董事长等对公司财务会计报告的真实性等承担主要责任[38] - 信息披露审核程序包括部门负责人核对、董事会编制、财务部复核、领导合规性审批和董事长签发[40][41] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，其他部门不得直接处理相关问题[42] - 公司和相关信息披露义务人在非交易时段发布重大信息，需在下一交易时段开始前披露公告[42] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充和澄清公告[43] 信息保密与管理 - 公司董事等接触应披露信息的人员在信息未公开前负有保密义务，不得利用信息交易[45] - 公司沟通时不得提供未公开重大信息，不得用新闻发布等形式代替信息披露[46] - 公司应将内幕信息知情人控制在最小范围，签订保密协议并登记管理[46] - 公司披露重大事项后相关事项变化，应及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案[46] 北交所反馈处理 - 北交所发现已披露信息问题，公司及义务人需及时回复，失职人员将受处分[51] 相关定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[53] - 拥有公司控制权情形包括为持股50%以上的控股股东、可实际支配公司股份表决权超过30%等[53] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[54] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织等[55] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[55] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联法人或关联自然人情形之一也算关联方[55] - 违规对外担保指公司及其控股子公司未经规定审议程序而实施的对外担保事项[56] - 净资产指公司资产负债表列报的所有者权益，编制合并报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益[56] - 非标准审计意见包括注册会计师发表非无保留意见和带有解释性说明的无保留意见[57] - 本规则中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[57]

内部控制制度修订 - 2025年9月8日第三届董事会第三十八次会议审议通过修订《内部控制制度》[2] 内部控制目标、原则与要素 - 目标包括遵守法规、提高效益效率与回报、保障财产安全完整[4][5] - 原则有全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则[5] - 要素涵盖内部环境、目标设定等8个方面[7] 内部控制活动 - 应涵盖销售及收款等所有营运环节[9] - 重点加强对控股子公司、关联交易等重要活动的控制[9] 控股子公司管理 - 管理控制包括建立制度、督导计划等6项活动[12] 关联交易管理 - 建立健全关联交易内部控制制度，遵循公平等原则[14] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定价格等[18] - 不得审议交易标的状况不清等6种情形的关联交易[19] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务，按规定计算交易金额[17] 对外担保管理 - 应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[19] - 要求对方提供反担保，谨慎判断反担保能力和可执行性[20] 募集资金使用管理 - 应遵循规范、安全、高效、透明原则，注重使用效益[23] - 专户存储管理，掌握资金动态[23][24] - 制定严格审批程序和管理流程，按用途使用资金[24] - 每个会计年度结束后全面核查进展并披露[25] 重大投资管理 - 应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[27] - 董秘办负责研究评估和执行监督，异常及时报告[27][28] - 证券投资、委托理财等需经董事会或股东会审议通过[28] 信息披露管理 - 建立信息披露管理制度，经董事会审议通过并公告，指定董秘负责[31] - 出现影响股价情形或事件时，责任人及时报告[31] - 建立重大信息内部保密制度，关注和引导人员媒体发布信息[32] - 要求控股子公司参照建立制度，明确报告范围和流程[32] - 董事会调查核实传闻，采取书面函询或委托律师核查方式[33] 审计与监督 - 设立审计部，定期检查内部控制缺陷，每年与审计委员会开会并报告[35] - 审计委员会根据内审报告出具评估意见，重大缺陷或风险及时报告披露[35] - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[36] 绩效考核与责任追究 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[36] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[38]