中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的法律意见书 观意字 2025BJ001834 号 http：// www.guantao.com 100032, China E-mail：guantao@guantao.com Finance Street, Xicheng District, Beijing 北京观韬律师事务所 致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）接受濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"或"濮耐股份"）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证 券法》"）、 《可转换公司债券管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称"《监管指 《深 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 提前赎回"濮耐转债"的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"濮耐股份"或"公司"） 公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 《深圳证券 交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公 司债券》等有关规定，对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称"濮耐转 债"）的事项进行了核查，具体情况如下： 一、濮耐转债基本情况 （一）可转债发行情况 （三）可转债的转股期限 "濮耐转债"的转股期为2021年12月1日至2026年5月25日。 （四）可转债转股价格调整情况 根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称"募集说明书"）的相关规定，"濮耐转债"自2021年12 月1日起可转换为公司股份，转股时间为2021年12月01日 ...

纪要涉及的行业和公司 - 行业：钢铁行业、耐火材料行业、硅碳负极材料行业、AI芯片行业、AI应用行业 - 公司：北京利尔、联创领能、振亮（现名希望）、联创锂能 纪要提到的核心观点和论据 钢铁行业 - **产量情况**：2025年上半年粗钢产量超5亿吨，同比降约3%，预计全年超10亿吨，因国企承担社会责任及出口增长缓解国内需求下降压力，2024 - 2023年前十大客户中8家国企产量变化不超2%，2025年上半年出口同比增20% - 30% [2][6] - **结构调整影响**：耐火材料市场份额增加集中在精炼环节，特种钢和不锈钢生产增加耐材需求，弥补普通产品利润下降影响，表明钢铁企业进行结构调整以提高质量和利润率 [2][7][8] - **需求影响因素**：自2021年地产需求下降，汽车等行业增量不足以弥补，主要靠出口增长支撑整体产量 [2][8] 耐火材料行业 - **市场格局变化**：2025年上半年小型企业因供应问题失单，部分订单转移到大型企业，合同条款和价格或需调整以保供应链稳定 [2][9] - **价格与利润情况**：2024年钢厂亏损致耐材降价，氧化铝价格上涨使企业难执行合同，2025年一季度价格上涨，中等规模企业接近盈亏平衡线；预计2025年三四季度部分钢厂涨价，转包合同预计有10% - 15%增长，改善耐材企业经营环境；不锈钢用耐材价格高、利润好，虽价格有降但降幅小于普钢 [2][3][10][13][17] - **企业话语权**：行业竞争激烈，整体企业话语权低，特定领域如不锈钢用高附加值耐材有一定话语权 [16] - **付款周期**：过去部分钢铁企业付款周期不明确，现部分合同约定付款期限，政府推动按规定付款，预计明年更多合同明确付款期限 [18] 北京利尔 - **耐火材料业务**：主要服务钢铁行业，2024年行业利润不佳致企业降价，2025年一季度后随氧化铝价格正常和钢厂利润回升情况改善，对下半年及明年业绩展望乐观 [3] - **海外市场拓展**：2025年在重点客户取得突破，承包模式推向东南亚，直销模式推向欧洲、中东等地；目前海外收入和盈利占比小，增速预计超国内；计划到2030年收入至少翻两倍，达10 - 12亿，争取15亿；承包客户毛利率和净利率总体比国内好 [2][19][20][22][23] - **新业务布局** - **硅碳负极材料**：2024年参股联创领能，看好该赛道，计划深化合作或控股，生产基地预计年底投产，明年规模化量产 [2][4][24][25] - **AI芯片**：2025年参股振亮（现名希望），以财务性投资为主 [4] - **AI应用**：是重要布局方向，梳理内部需求、接触相关团队，但选合适项目难，看好行业前景并推进工作 [29][30] 其他重要但可能被忽略的内容 - 联创锂能正在启动下一轮融资，产品已在台积电下单生产，预计年底前回片，今年预计收入2 - 3亿元，三代芯片研发扩充软件团队 [31] - 北京利尔2024年收到1000片芯片，2025年3月下单近2000片预计年底到货，6月又下单几千片交付不确定，正催促供应链和生产代工环节 [32]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：耐火材料行业、活性氧化镁行业 - 公司：濮耐股份、格林美、华友、青山、立勤、美国工厂 纪要提到的核心观点和论据 1. **战略合作** - 濮耐股份与格林美签订战略合作协议，到2028年底前采购50万吨活性氧化镁，今年三季度开始批量交付，初步订单5000吨，四季度另两条生产线切换，年化产能达15万吨[4] - 合作价格基本长期锁定三年，每年根据市场情况讨论，重大变化可调整，且有窗口对其他客户供货[2][6] 2. **产能情况** - 活性氧化镁理论供应上限45万吨，目前青海5万吨、西藏6万吨，技改增6万吨，七八月份达17万吨，明年扩至30万吨，未来或达45 - 50万吨[2][8][9] - 美国工厂二季度盈利，后续订单和产能投放将贡献可观盈利[5][27][34] 3. **成本与效益** - 格林美采用氧化镁路线综合成本降10% - 15%，每吨金属镍降本7000 - 10000元，生产效率提30%，钴产量每吨增20多公斤，增收四五千元[2][10][12] - 大规模订单降低生产成本，体现在规模效应和固定成本摊薄，调整运输方式可省运费[2][18][21] 4. **市场与价格** - 国内耐火材料行业盈利低，政策执行或缓解供应商压力，下半年或明年价格可能回升[5][24][25] - 活性氧化镁目前定价偏低，未来可能根据市场和技术获益调整[10][11][23] 5. **竞争优势** - 活性氧化镁业务有资源优势、产能提升空间、潜在提价空间和成本下降空间[32] - 矿山法路径优于复配法，在单耗、成本、金属回收率方面表现更好[12][13][14] 其他重要但可能被忽略的内容 1. **非洲市场**：曾引入其他供应商效果不佳，回归主要供应商，物流和政治局势影响供应，将评估调整战略[15][28] 2. **西藏基地**：产能扩张按股权分配收益，工厂不对外销售，价格由总部定[30][31] 3. **资本合作**：与格林美战略合作协议中的“资本合作”指双方以联盟形式互相支持具体项目[22]

战略合作框架协议补充协议 - 公司与格林美签署补充协议 预计2028年12月31日前采购50万吨红土镍矿冶炼用沉淀剂产品 [3] - 推测活性氧化镁供应节奏为2025-2028年分别5/15/15/15万吨 [4] - 格林美印尼现有15万金吨镍/年产能（控股11万金吨 参股4万金吨）及5万吨高镍三元前驱体产能 [4] 活性氧化镁技术优势 - 公司产品可降低格林美湿法提镍冶炼成本10%-15% 显著提升印尼项目盈利能力 [5] - 镍价下行背景下湿法提镍企业降本需求增强 技术竞争力或吸引其他潜在客户合作 [5] 耐火材料主业复苏 - 钢铁行业"反内卷"政策推动落后产能退出 行业低价无序竞争受监管遏制 [7] - 钢铁客户盈利改善有望带动公司耐材业务结算价格及回款修复 [7]

核心观点 - 本周市场继续上攻，各板块表现分化，不同行业面临不同机遇与挑战，投资需关注政策信号和行业基本面变化 [2][4][6] 市场表现与趋势 国内市场 - 本周（7.14 - 7.18）全A上涨1.86%，机器人、稀土相关概念表现强势，市场活跃度高位震荡，赚钱效应有所减弱，主力资金流出放缓，融资融券余额先升后降 [2][29] - 6月财政一本账偏弱，土地成交回暖带动二本账回升，财政收支小幅回落，全国政府性基金收入同比大幅回正，支出同比回升 [4][32] - 市场进入上行趋势，赚钱效应为正，增量资金有望持续入场，但短期会受重大宏观事件影响，指数或有颠簸，建议关注券商和科技等高弹性板块，绝对收益产品建议仓位至80% [6][8] 海外市场 - 美股继续上涨，标普500指数连续5日上涨，日经225指数本周大涨4.1%，美元微跌、10Y美债小幅下行，原油、金银价格回落 [12][44] - 美国与多国贸易谈判有进展，下周是关税关键一周，需关注相关事件对市场的影响 [45] 行业分析 房地产 - 近一年房地产指数超额收益呈脉冲式锯齿形态，短期受政策博弈驱动，若7月政治局会议释放积极信号，指数或上行；中长期基本面止跌回稳后，板块有望迎持续性行情 [2][28] 金融 - 债市“三重担忧”或阶段性解除，调整或近尾声，短期关注政治局会议和资金与存单定价变化，长端利率区间或在1.65 - 1.8%震荡 [10] - 北交所可转债有特殊性，或成上市公司引进战略投资者工具，转债市场本周收涨，估值有变化 [48][49] 建筑建材 - 地产链有止跌回稳迹象，非传统建材景气度更高，投资可关注水泥、消费建材、玻纤、民爆等领域相关公司 [21] 环保公用 - 136号文实施或使新能源电价承压，企业现金流有压力，但可再生能源补贴缺口有望加速解决，利好相关公司 [22][129] 海外 - AI算力与应用端投资机会大，云厂商资本支出高，算力侧财报超预期，应用端业绩强劲，看好中长期发展 [25] 公司研究 依依股份 - 推进“海外 + 国内”双循环战略，关税影响可控，调整盈利预测，维持“买入”评级 [73][75] 特步国际 - 25Q2主品牌和索康尼零售销售增长，推动篮球和跑步领域发展，索康尼渗透专业跑者圈层，维持盈利预测和“买入”评级 [76][79] 天音控股 - 拓展赛道多元化发展，手机需求有望复苏，渠道优势显著，预计25 - 27年归母净利润为0.01/0.64/0.94亿元，首次覆盖给予“持有”评级 [20][81] 长久物流 - 7月开始车辆运输车治超，有望使运价上涨、行驶里程增加，自有运输车盈利弹性大，下调盈利预测，维持“买入”评级 [83][85] 濮耐股份 - 与格林美合作明确产品需求，主业反转+高效沉淀剂放量，业绩有望加速释放，维持“增持”评级 [86][88] 亚翔集成 - 中报业绩短期承压，但在手订单充足，大订单持续落地，毛利率提升，现金流较好，上调盈利预期，维持“买入”评级 [89][92] 常熟银行 - 2025上半年营收和归母净利润增长，资产负债规模扩张提速，不良率低位稳定，拨备维持高位，预计全年业绩优异，维持“买入”评级 [94][98] 金属与材料 - 碳酸锂因供给端收缩预期大涨，基本金属、贵金属、小金属、稀土永磁等价格有不同表现，关注相关公司 [103][108] 农林牧渔 - 生猪板块关注产能去化和低估值标的，牛板块关注产能出清和价格反弹，宠物板块关注国产品牌崛起，禽板块关注引种和消费需求，种植板块关注生物育种，后周期关注饲料和动保板块相关公司 [110][121] 建筑装饰 - 反内卷行情升温，建筑板块跑赢大盘，可从价格弹性、供需格局、转型升级、下游盈利改善等角度把握投资机遇 [123][124] 医药生物 - 自免领域中国创新药产出丰富，出海授权和国内商业化并进，关注相关企业 [131][134] 乘用车 - 丰田高端化转型有经验，比亚迪高端产品布局有望复刻成功路径，提升市占率 [134][137] 美股AI - AI算力与应用端发展良好，Token用量增长，云厂商资本支出高，算力和应用端业绩超预期，看好中长期投资机会 [138][142]

报告核心观点 政策鼓励北交所并购，北交所应把握并购机遇，重点关注同一集团内优质资源整合、新质生产力行业外延并购、“强链补链”扩张版图式并购；近期东和新材收购鞍山富裕矿业 51%股权，使用并购贷款优化融资结构，该收购对公司有积极意义；此外还关注其他公司并购及相关公告情况 [1][10][18] 政策汇总及北交所并购新动态 - 2024 年起并购重组市场有诸多积极信号，政策推动审核机制优化，地方支持力度加大，交易设计创新多，鼓励跨境并购，沪深市场产业并购成主流 [10][11] - 北交所能把握并购机遇，支持先进制造业和现代服务业等企业，其并购特点是以强链补链为目标、现金并购为主要形式，趋势方向有三类 [17][18] - 截至 2025 年 7 月 25 日，北交所共发生 31 家次重要投资并购事件，近两周发生 1 起 [1][20] 东和新材并购鞍山富裕矿业 交易设计 - 东和新材拟现金收购鞍山富裕矿业 51%股权，交易金额 25530 万元，收购价格较评估价格折价率 88.26%，不构成重大资产重组 [2][24] - 评估采用折现现金流量法，富裕矿业总资产增值率为 379.17% [24] 看点启示 - 东和新材申请并购贷款支付部分款项，授信额度 15800 万元，不超并购价款 60%，期限不超 5 年，公司及相关方提供担保 [2][27] 收购公司概况 - 东和新材是菱镁资源综合利用高新技术企业，具备采矿等能力，但自有菱镁矿供给量占比低，收购可增强原材料资源控制 [31][40] - 2024 年辽宁菱镁矿山整治使原料价格上涨，公司毛利率下降，若原料安全保障有望受益 [38][40] 被收购公司概况 - 鞍山富裕矿业 2010 年取得探矿权，2024 年 4 月获《采矿许可证》，年产菱镁矿 50 万吨、滑石矿 3 万吨，采矿证符合续期条件 [44][45] - 菱镁矿属战略性非金属矿产，下游需求稳定，标的矿产储量大，具备资源稀缺性 [44] 业绩评估 - 按荣富矿业历史经营情况测算，鞍山富裕矿业未来净利润规模约 6700 万元/年，评估值对应市盈率约 8.47 倍，投资回收期 7.51 年 [3][46] 重要公告 - 绿亨科技收购的湖南湘妹子 2024 年度净利润 550.01 万元，较 2023 年增长 54.10%，酒泉庆和 2025 年签订合同较 2024 年同期增长 16.77% [4][48] - 华光源海拟投入不超 5600 万元建船，拟拆解 5 艘自有老旧船舶 [4][48]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4] 报告的核心观点 - 与格林美签署补充协议提升活性氧化镁产品需求确定性，看好活性氧化镁业务放量以及海外美国工厂弹性 [4] - 活性氧化镁可降低湿法提镍冶炼成本，后续或有其他潜在客户意向合作；公司耐材主业受益钢铁行业“反内卷”有望逐步修复 [3][4] 相关目录总结 事件 - 公司公告与格林美签署《战略合作框架协议之补充协议》，预计2028年12月31日前格林美向公司采购红土镍矿冶炼用低成本核心沉淀剂产品总量50万吨 [1] 活性氧化镁供应节奏 - 推测2025/2026/2027/2028年活性氧化镁供应量分别为5/15/15/15万吨 [2] 活性氧化镁优势 - 能降低格林美印尼镍资源项目冶炼成本10%-15%，提升其盈利能力和全球竞争力，证明产品在湿法提镍领域的竞争力 [3] 耐材主业情况 - 近年来下游钢铁行业降本减产，公司国内耐材业务结算价格及回款承压；7月1日中央财经委员会第六次会议强调治理低价无序竞争，推动落后产能退出，伴随钢铁客户盈利改善，耐材主业有望逐步修复 [4] 盈利预测、估值与评级 - 维持2025-2027年归母净利预测为3.05/5.47/7.59亿元，维持“增持”评级 [4] 财务数据 - 2023-2027年营业收入分别为54.73/51.92/57.59/63.77/69.43亿元，增长率分别为10.88%、-5.13%、10.92%、10.74%、8.88% [5] - 2023-2027年归母净利润分别为2.48/1.35/3.05/5.47/7.59亿元，增长率分别为7.87%、-45.48%、125.48%、79.69%、38.77% [5] - 2023-2027年毛利率分别为19.9%、19.0%、21.6%、24.7%、26.4%；ROE（摊薄）分别为7.3%、4.0%、8.3%、13.3%、16.1% [13] - 2023-2027年资产负债率分别为57%、57%、56%、53%、50%；流动比率分别为1.74、1.45、1.53、1.66、1.82 [13]

宏观 - 当前需求端整体表现稳定 但固定资产投资同比增速回落幅度较大 主要因高温天气 PPI同比下行及外部环境复杂多变导致市场主体投资决策更趋谨慎 [4] - 二季度经济数据呈现需求端稳定 投资端增速放缓格局 供需关系有所改善 与5-6月核心CPI同比稳定上涨趋势一致 [4] 房地产 - 2025H1光大核心30城住宅成交面积6737万㎡同比-5% 成交均价24968元/㎡同比+4% [5] - 核心15城二手住宅成交面积8006万㎡同比+13% 核心10城二手住宅成交均价24275元/㎡同比+0.5% 区域与城市分化加深 [5] 高通(QCOM.O) - 公司有望维持高端智能手机SoC和智能座舱SoC市场份额领先地位 PC SoC和智驾SoC市场份额或持续扩大 [6][7] - 布局AI智能眼镜 数据中心CPU业务 远期或成第二增长曲线 但受苹果自研基带芯片影响 FY2025-FY2027业绩增速放缓 [7] 科达制造(600499.SH) - 预计2025H1归母净利润7.00-7.90亿元 同比+54.03%-73.83% 二季度业绩稳中有升 [8] - 两个陶瓷厂6月投产 海外建材持续扩产升级 预计2025年末建陶产量突破2亿平 海外建材板块毛利率或稳中有升 [8] 濮耐股份(002225.SZ) - 2025H1归母净利6660-7990万元同比-49.99%至-40% 扣非净利5130-6460万元同比-47.53%至-33.92% [8] - 控股子公司翔晨镁业年产6万吨高效沉淀剂项目投产 湿法冶金用沉淀剂产能达11万吨/年 [8] 北方导航(600435.SH) - 2025H1预计归母净利润10500-12000万元同比扭亏 主因"十四五"末本部交付主要产品同比增加 [9] - 作为兵器集团导航控制核心企业 有望受益于产业链景气度提升 [9] 京东方A(000725.SZ) - 拟以48.49亿元收购彩虹光电30%股权 对应注册资本427418.10万元 [10][11] - 收购符合发展战略 有助于巩固竞争优势 强化行业影响力 提升整体业务竞争力 [11]

业绩预告分析 - 25H1归母净利6660-7990万元 同比下滑49 99%-40% [4] - 扣非归母净利5130-6460万元 同比下滑47 53%-33 92% [4] - Q2归母净利中值1838万元 同比下滑72 9% [5] 业绩下滑原因 - 活性氧化镁需求节奏扰动 Q2主要客户发货量不及预期 [5] - 国内耐材主业承压 钢铁客户需求疲软且承包结算价下行 [5] - 信用减值影响：1)东欧客户破产导致1866万元全额计提 2)非洲客户回款周期长致应收款项增加 [5] 产能建设进展 - 翔晨镁业6万吨高效沉淀剂项目投产 总投资3500万元 [4][6] - 新建回转窑系统及微粉生产线 7月下旬进行联动调试 [6][7] - 湿法冶金用高效沉淀剂总产能达11万吨/年 [4]