人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘[13] - 总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[15] 任职规定 - 特定情形人员不得担任总经理，如犯罪执行期满未逾5年等[9] 会议相关 - 总经理办公会议在董事长要求等情形下应及时召开[21] 责任追究 - 总经理办公会议决定违法致公司受损，参与人员担责，异议者免责[24] - 高级管理人员泄密或管理不力致公司损失，总经理可被处分直至解聘[24] - 高级管理人员过错致公司损失，公司有权要求赔偿[24] 报告机制 - 出现行业环境重大变化等情形，总经理应及时向董事会报告[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于公告披露时间，登记日确定后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消或延期需提前至少两个工作日公告说明[18] 股东会召开方式与投票 - 股东会可现场、电子通讯、网络投票方式召开，股东通过这些方式参会视为出席[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议通过条件 - 关联交易普通决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[51] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[30] - 累积投票制下每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决[36] - 股东会就发行优先股审议时应就种类和数量等十一项事项逐项表决[31][32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种投票，重复表决以第一次结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人弃权[39] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[42] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[47] - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效[48] - 规则由董事会负责解释[49]

制度审议 - 信息披露暂缓、豁免管理制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[8] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[9] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，特定情形下应及时披露[10] 报告披露要求 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可采用特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露并说明相关情况[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项，涉商业秘密还需额外登记[10][11] - 应在报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和北交所[12] - 相关登记材料保存期限不得少于10年[13]

制度审议 - 本制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] 投票规则 - 股东会股权登记日登记在册股东可网络投票，同一股份选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[6] - 股东对任一议案多次有效投票视为出席，未对其他议案有效投票视为弃权[10] - 累积投票制议案投票超规定视为弃权[10] - 同一股东多种方式重复投票以首次有效结果为准[11] 特殊处理 - 需回避或承诺放弃投票股东的投票，公司计算表决结果时剔除[11] 信息披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独统计并披露中小股东投票情况[11] 征集表决权 - 公司董事会等可通过网络投票系统向股东征集表决权[12]

内部审计制度 - 内部审计制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东会审议[3] 内部审计定义与部门 - 内部审计是对公司多方面开展的评价活动[5] - 公司设内部审计部，对董事会负责，受审计委员会监督指导[9] 内部审计职责与基础 - 职责包括检查评估内控、审计资料、反舞弊等[12] - 以业务环节为基础，涵盖与财报相关业务环节[13] 内部审计要求与报告 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[15] - 每年向董事会至少提交一次内控评价报告[15] 缺陷处理与违规追责 - 发现缺陷督促整改并审查，重大问题及时报告披露[15][16] - 违规人员和组织个人将被追究责任[18]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[40][41] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[10][12] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）需董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（提供担保除外）需董事会审议并披露[21] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）需聘请中介机构并提交股东会审议[22] - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] - 每年与关联方的日常性关联交易可预计年度金额，按规定提交审议，超出预计金额需履行相应程序并披露[25] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[16] 关联交易操作 - 交易双方按协议约定计算和支付价款，财务部门跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案[19] - 公司应防止关联方干预经营，关联交易价格或取费原则应不偏离市场独立第三方标准并充分披露定价依据[19] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[28] - 股东会审议关联交易，关联股东应在会前披露关联关系，主持人宣布关联股东并解释关联关系，关联股东回避，非关联股东审议表决[30] - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[32] - 公司与关联方关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[22] 关联交易决议有效性 - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议有效，影响则无效需重新表决[23] 关联方资金限制 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[35] - 公司不得为关联方提供资金等财务资助，不得以下列方式提供资金给关联方使用，如垫支费用、拆借资金等[35][27] 关联方占用资金处理 - 公司发生关联方占用资金等造成损失情况，董事会应采取保护措施[36]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为信息报告义务人[7] 需报告事项 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 关联交易与自然人成交超30万、与法人成交占总资产0.2%以上且超300万需报告[15] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上需报告[16] - 变更募集资金投资项目等重大事件需报告[17] - 停产等重大风险事项需报告[19] - 变更公司名称等重大变更事项需报告[20] - 营业用主要资产抵押超30%需报告[21] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押、冻结需报告[22] 报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息2个工作日内报告董事会秘书[25] - 突发紧急情况应第一时间向董事长及董事会秘书报告[25] - 董事会秘书收到信息及时向董事长汇报[25] - 董事会秘书分析判断信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[25] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[26] 制度说明 - 制度与规定不一致时按规定执行并修订制度[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度由公司董事会负责解释、修订[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[30]

制度规定 - 制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 董高人员信息变化等需2个交易日内申报身份信息[8] - 减持计划首次卖出15个交易日前报告披露[11] - 每次披露减持计划时间区间不超3个月[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 公司上市1年内董高股份不得转让[14] - 董高离职后半年内股份不得转让[14] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[17] - 违规买卖股份收益归公司，严重追究法律责任[20]

会计师事务所选聘制度 - 经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 应经审计委员会过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[5] 选聘要求与方式 - 应具有证券期货相关业务资格及良好执业质量记录[7] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[9] 选聘工作安排 - 审计委员会负责，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] - 评价要素至少包括审计费用报价等[11] 文件保存与改聘规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 改聘应合理，按程序选择拟聘任事务所[14] 信息披露与更换时间 - 每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15]

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-079 浙江海昇药业股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过，无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 浙江海昇药业股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管 理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《浙江海昇药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定，公司董事会设立提名 与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称"提名与薪酬委员会"）是董事 会下设的专门工作机构，对董事会负责。 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在 ...