下 天册律师事务所 T T & C L A W F I R M 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江海昇药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话: 0571-8790111 传真: 0571-87901500 一天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江海昇药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 编号: TCYJS2025H0843 号 致:浙江海昇药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江海昇药业股份有限公司 （以下简称"海昇药业"或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2025 年 第二次临时股东会,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有 效性发表 ...

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-054 浙江海昇药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 6 月 4 日 5.会议主持人：：董事长叶山海先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 40,405,550 股，占公司有表决权股份总数的 50.5069%。 2.会议召开地点：衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号会议室 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 4.会议召集人：公司董事会 公司其他高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 9,350 股，占公司有表决权股份总数的 0.0 ...

新产品和新技术研发 - 公司获得甲硫酸新斯的明《化学原料药上市申请批准通知书》[2] - 通知书有效期至2030年5月12日[2] 市场扩张和并购 - 获批原料药可在国内市场生产销售，将丰富公司产品线[4] - 获批原料药有利于拓展公司原料药国内市场销售[4] - 获批原料药可提升公司在化学原料药领域市场竞争力[4] 其他信息 - 甲硫酸新斯的明包装规格为1kg/袋，5袋/纸板桶[3] - 甲硫酸新斯的明登记号为Y20220000042[3] - 甲硫酸新斯的明化学原料药注册标准编号为YBY64352025[3] - 药品销售受国家政策、市场环境等因素影响有不确定性[4] - 公告发布时间为2025年5月29日[6]

权益分派 - 2024年年度权益分派方案获2025年5月16日股东会通过[2] - 以8000万股为基数，每10股转增2.5股派2.5元，分红后总股本增至1亿股[3] - 权益登记日2025年6月6日，除权除息日2025年6月9日[6] 财务数据 - 权益分派基准日未分配利润186718103.52元，资本公积344490549.04元[2] - 按新股本摊薄计算，2024年年度每股净收益0.51元[11] 股份变动 - 限售流通股变动后74999875股占75%[8] - 无限售流通股变动后25000125股占25%[10] 税收政策 - 个人股东、投资基金持股不同期限补缴税款不同[4][5] - 合格境外投资者股东按10%税率代扣所得税，每10股派2.25元[5] 其他 - 公司不存在特别表决权股份[11]

资金募集 - 2024年1月26日公司公开发行股票募资3.98亿元，净额3.5646182453亿元[1] 项目投入 - 截至2025年4月30日，年产800吨磺胺氯达嗪钠等项目投入5906.011767万元，进度18.66%[3] - 截至2025年4月30日，年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶等项目投入2000万元，进度100%[3] - 截至2025年4月30日，车间建设项目CDMO投入3万元，进度0.15%[3] 资金情况 - 截至2025年4月30日，公司募集资金存储总额2.8505332639亿元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2.8亿闲置募资现金管理，可循环使用[7] - 拟投安全性高、流动性好的理财产品，期限最长12个月[7] - 2025年5月16日，董事会和监事会通过现金管理议案[8] 风险与意见 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期和操作监控风险[9] - 保荐机构对现金管理事项无异议[12]

资金募集 - 2024年1月24日发行2000万股普通股，发行价19.9元/股，募资总额3.98亿元，净额3.98亿元，行使超额配售选择权取得净额3.5646182453亿元，1月26日到账[2] 项目投资 - 年产800吨磺胺氯达嗪钠等项目计划投资3.1646182453亿元，累计投入5906.011767万元，进度18.66%[4] - 年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶等产品自动化提升改造等项目计划投资2000万元，累计投入2000万元，进度100%[5] - CDMO车间建设项目计划投资2000万元，累计投入3万元，进度0.15%[8] 资金管理 - 截至2025年4月30日，公司募集资金存储总额2.8505332639亿元[6] - 拟用不超2.8亿元闲置募集资金现金管理，额度内循环滚动使用，产品期限最长不超12个月[9] 风险相关 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[11] - 风险控制措施包括跟踪分析、监督检查、财务报告、信息披露[11][16] 决策审批 - 2025年5月16日董事会和监事会审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[10] - 保荐机构认为公司使用闲置募集资金现金管理符合法规要求，可提高资金效率，无异议[14]

股东会信息 - 2025年5月16日召开2024年年度股东会[3] - 出席和授权出席股东4人，持股40473800股，占比50.5923%[4] - 网络投票股东1人，持股77600股，占比0.0970%[4] 议案表决 - 12项议案同意股数40473800股，占比100%[6] - 《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》同意股数40396200股，占比99.8083%[8] - 2024年度权益分派预案中小股东同意票数77600股，占比100%[12] - 变更部分募集资金用途及募投项目延期中小股东反对票数77600股，占比100%[12] 其他 - 公司在任董事5人、监事3人全部出席股东会[4] - 律师认为股东会程序合法合规[13] - 备查文件为《浙江海昇药业股份有限公司2024年年度股东会决议》[15]

会议信息 - 2024年年度股东会通知于2025年4月25日公告[4] - 现场会议于2025年5月16日14:00召开[6] - 网络投票时间为2025年5月15日15:00 - 2025年5月16日15:00[6] 参会情况 - 现场3名股东及代理人持股40,396,200股，占比50.4953%[9] - 网络投票1名股东代表77,600股，占比0.0970％[9] 议案表决 - 12项议案同意股数占比100.0000%通过[12][13][14][15] - 《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》同意股数占比99.8083%通过[14]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[3] - 现场会议6月4日14:00召开，网络投票6月3 - 4日15:00进行[3] 股权与地点 - 股权登记日为2025年5月29日，登记在册股东有权参会[5] - 会议地点为衢州市高新技术产业园区华阳路36号会议室[5] 议案情况 - 审议使用部分闲置募集资金现金管理议案[5] - 议案已通过第三届董事会第二十二次会议审议[6] 登记与联系 - 登记不接受电话登记，6月3日09:00 - 15:00在指定地点登记[8] - 联系地址、联系人及电话、传真信息[8] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会和监事会相关会议决议[10]

会议信息 - 监事会会议于2025年5月16日在衢州市召开[2] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案情况 - 审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理议案[4] - 议案表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[4] - 议案尚需提交股东会审议[5]