投资审议规则 - 对外投资管理制度需经股东会审议[3] - 涉及资产总额占比50%以上等情况应经董事会审议后提交股东会[8] - 涉及资产总额占比10%以上等情况应经董事会审议[10] - 未达董事会标准的由总经理审议，报董事长审批[10] 职责分工 - 总经理为项目实施负责人[14] - 财务部负责资金和财务管理[14] - 董事会秘书保管投资文件并履行披露义务[14] 投资类型及流程 - 短期投资持有不超一年，长期投资超一年[16] - 短期投资按权限审批，证券投资执行联合控制[18] - 长期投资经初审等程序，合同需法律顾问审核[20] 投资投入与决策 - 可投入现金、实物或无形资产，实物需办手续[23] - 重大项目可聘请专家或中介论证[23] 回收与转让 - 回收和转让权限与批准实施权限相同[25] - 特定情况可收回或转让投资，需书面报告审批[26][27] 项目终止与责任 - 项目终止需清查被投资单位财产[27] - 违规造成损害需承担责任[29] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，由董事会解释修订[32][33]

制度审议 - 投资者关系管理制度经董事会审议，待股东会审议[3] 管理原则及目的 - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[7] - 目的是双向沟通、建立基础、树立理念等[9] 责任与沟通 - 董事长是第一责任人，董秘负责日常业务[10] - 沟通内容含战略、经营等信息[13] 工作职责及方式 - 职责包括拟定制度、组织活动等[15] - 沟通方式有公告、股东会等[18] 其他规定 - 活动建档案，纠纷有解决机制[21][22] - 制度按规定执行修订，解释权归董事会[24][25] - 股东会通过生效，落款2025年7月4日[26][27]

董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，定期提前十日、临时提前三日通知，紧急可口头[14] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[14] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，一名董事代出席不超两名，独董不委托非独董投票[17][18] - 表决一人一票，记名书面，提案需超全体董事半数赞成，担保等有特殊规定[21][22][23] - 矛盾决议以后者为准，董事三种情形回避表决，有相关人数及决议通过规定[24][25] 会议记录与档案 - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认，有意见可书面说明[29][30] - 秘书负责保存会议档案，期限十年以上[29][30] 规则审议与生效 - 董事会议事规则经董事会审议通过，待股东会审议，通过生效并由董事会解释[3][32]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[7] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%时，可不再提取[8] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[8] 利润分配限制 - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%，可不进行利润分配[13] 现金分红比例 - 近3年现金累计分配利润不少于近3年年均可分配利润的30%[13] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[13] 股利派发时间 - 公司股东会对利润分配方案决议后，2个月内完成股利派发[21] 政策调整流程 - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决通过后提交股东会，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 审计、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[15] 独立董事选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[17] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[22] - 选举通过后2个交易日内向北交所报送文件[21] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[22] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[24] 独立董事职权 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[26] - 行使部分特别职权经全体独立董事过半数同意并披露[28] - 部分事项经独立董事专门会议审议[28] 信息披露与材料报送 - 发布选举通知时披露相关声明等并报送材料[21] - 按规定回复北交所反馈并补充材料[21] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解职[30] - 工作记录及公司资料保存10年[34] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[37] - 每年现场工作不少于15日[38] 公司支持与保障 - 董事会专门委员会提前三日提供资料信息[42] - 保存董事会及专门委员会会议资料10年[42] - 保障独立董事知情权，提供工作条件和人员支持[42][41] - 承担独立董事聘请专业机构及行权费用[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[49] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[49] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[50] - 制度由董事会解释[51] - 制度发布于2025年7月4日[52]

董事会秘书工作细则 - 经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 负责信息披露、会议筹备、投资者关系管理等工作[7] - 会议记录至少保存十年[11] 人员管理 - 聘任、解聘或秘书辞职2个交易日内公告并报备[13] - 特定情形1个月内解聘，3个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月董事长代行职责[13] 离职规定 - 辞职需书面报告，未完成移交和公告不生效[14] - 被解聘秘书离任前移交档案和事项，签保密协议[16] 生效与解释 - 细则自审议通过生效，解释权归董事会[18]

人员提名 - 杨娥被提名为浙江海昇药业第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 持股及亲属情况、违规受罚情况等影响独立性和任职资格[3][4][6] - 兼任境内上市公司数不超三家，在海昇药业任职不超六年[5] 个人承诺 - 杨娥承诺任职后不符条件将按规定辞去职务[7]

独立董事候选人条件 - 需具备上市公司运作基本知识等条件[2] - 任职资格需符合《公司法》等多项规定[3] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等情况不具独立性[3] - 在特定大股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 合规要求 - 近36个月违法受罚等不符合要求[4] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 连续任职不超6年[5] - 过往履职出勤不达标不符合要求[5] 履职承诺 - 承诺任职期间遵守要求确保有精力履职[6]

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-089 浙江海昇药业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 提名人浙江海昇药业股份有限公司董事会，现提名舒霖先生、杨娥女士为 浙江海昇药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况。被提名人已书面同意出任浙江海昇药业股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名 人具备独立董事任职资格，与浙江海昇药业股份有限公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人 独立履职的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （三）具有良 ...

任职限制 - 董事、高管候选人8种情形不得任职[7] 补选与离职 - 董事辞任等致成员不足，公司60日内补选[9] - 董事辞任自收到报告生效，任期届满未连任自动离职[8][9] 文件与股份 - 离职5个工作日内完成文件移交[12] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，无需股东会审议，审议通过日生效[3][21]