东吴证券股份有限公司 关于江苏威博液压股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"保荐机构")作为江苏 威博液压股份有限公司(以下简称"威博液压"或"公司")向不特定合格投资 者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股 票上市规则(试行)》等有关规定,对威博液压 2024年度募集资金存放与使用情 况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 (一) 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏威博液压股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可（2021）3964 号）文件同意, 同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 9.68元/股,发行股数为8,478.261 股(超额配售选择权行使前),发行方式为直接 定价发行,发行价格为 9.68 元/股,超额配售选择权实施期限结束后,公司在初 始发行规模的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 1,27 ...

公司信息 - 公司为江苏威博液压股份有限公司，证券代码871245，证券简称威博液压[1] - 报告发布时间为2025年3月19日[2] 独立董事评估 - 董事会评估在任独立董事张雷、姚建国、陆杰独立性[1] - 认为三位独立董事符合独立性相关要求[1]

公司治理 - 董事会由7名董事组成[8] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[9] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日，无重大缺陷[5] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[6] 风险预警 - 具备业务风险预警体系，风险预警小组季度分析评估[14] 资金管理 - 制订资金活动相关制度，分离不相容岗位[17] 投资决策 - 重大投资达标准需董事会报股东大会批准[29] - 未达标准对外投资由董事会审批[31] 缺陷标准 - 内控缺陷与利润报表相关有不同等级标准[41] - 内控缺陷与资产管理相关有不同等级标准[41] 业务流程 - 建立采购、销售等相关控制流程和制度[18][21] 担保与关联交易 - 制定对外担保制度，无资金占用及关联方担保[23] - 建立关联交易审批等流程，明确职责分工[25] 缺陷情况 - 报告期未发现财务与非财务报告内控缺陷[46][47] 未来展望 - 持续推进内部控制体系建设完善[48]

审计委员会设立与会议 - 2023年9月5日公司决定设立董事会审计委员会，独立董事占2/3[1] - 2024年审计委员会召开4次会议，审议多项议案[2][3] 审计评估 - 2024年审计委员会认为财务报告真实准确完整[4] - 2024年认为容诚会计师事务所符合规定[5] - 2024年认为内部审计工作制度健全有效[7] 未来展望 - 2025年审计委员会将推动内控完善和财务规范[8]

股东大会信息 - 2025年4月8日14:00召开现场会议[4] - 2025年4月7日15:00 - 4月8日15:00网络投票[5] - 股权登记日为2025年3月31日[7] - 采用现场和网络投票结合方式[3] - 地点为公司三楼会议室[7] - 登记时间为2025年4月8日13:30[25] - 登记地点为公司三楼会议室[25] - 联系方式为董兰波，电话0517 - 83576208[25] 权益分派 - 总股本49,800,000股，以49,695,000股为基数分派[12] - 每10股派现金红利1.5元，预计派7,454,250元[12] 股份变动 - 回购注销105,000股限制性股票[19] - 审议减少公司注册资本议案[22] 其他事项 - 审议12项议案[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19][20] - 拟聘容诚为2024年度审计机构[19] - 《关于拟修订<公司章程>的公告》2025年3月19日披露[22] - 备查文件含董事会和监事会决议[25]

股权与分红 - 公司总股本49,800,000股，扣除回购专户105,000股后以49,695,000股为基数权益分派[8] - 每10股派发现金红利1.5元（含税），预计派现7,454,250元[8] - 因2024年股权激励计划条件未成就，回购注销105,000股限制性股票[23] 议案审议 - 《关于2024年度总经理工作报告的议案》无需提交股东大会审议[6] - 《关于2024年度董事会工作报告》等6项议案尚需提交股东大会审议[6][7][8][10][11][12] - 《董事会关于2024年度在任独立董事独立性情况的专项报告》等2项议案无需提交股东大会审议[13][14] - 《2025年度董事薪酬方案》需提交股东大会审议[15] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》尚需提交股东大会审议[25] 会议安排 - 董事会会议于2025年3月19日召开，通知于3月7日以微信或电话发出[3] - 公司拟于2025年4月8日14:00召开2024年年度股东大会[27]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，合并报表归母未分配利润151,470,682.63元，母公司未分配利润145,064,662.11元[3] 利润分配 - 以49,695,000股为基数，每10股派现1.5元，预计派现7,454,250元[3] - 近三年已分配及拟分配现金红利总额19,641,750元，占近三年年均归母净利润99.17%[4] 政策规定 - 盈利且符合条件时，采取现金、股票或结合方式分配利润[9] - 满足条件每年至少现金分红一次，不少于当年可分配利润10％[9] 未来展望 - 未来12个月重大投资计划或支出有界定标准[10] 其他 - 本次权益分派预案需股东大会审议，通过后2个月内实施[16]

审计机构变更 - 2024年4月24日公司同意聘任容诚为2024年年度审计机构[2] - 因容诚内部调整，朱武不再服务，拟补充刘新星[2] - 变更后2024年度审计签字注册会计师为王辉达等三人[2] 新审计人员情况 - 刘新星2018年成注会，2014年起从事审计业务[3] - 近三年签署过2家上市公司审计报告[4] - 近三年未受刑事处罚，无独立性问题[5][6] 其他 - 本次变更不影响2024年度审计工作[7] - 公告日期为2025年3月17日[8]

无符合要求的关键要点可提取。

人员变动 - 2025年3月13日监事宋雨亭因个人原因辞职，自选举新任监事生效[2] - 宋雨亭辞职致监事会成员低于法定最低人数，补选前继续履职[3] - 宋雨亭辞去监事后仍在公司任职[4] 股份情况 - 宋雨亭直接持股0股，间接持股20,000股，占比0.0402%[2][4] 影响评估 - 宋雨亭辞职不会对公司生产经营产生不利影响[4]