会议决议 - 2025年5月28日公司召开会议通过修订《累计投票实施细则》，待股东会审议[3] 提名规则 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会、1%以上股东提名[10] - 独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名[10] 投票规则 - 股东累积表决票数按股份数与选举董事人数之积计算[14] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[14] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[17] - 当选人数不足按不同情况处理[17] - 得票多者当选[18]

制度审议 - 公司于2025年5月28日召开会议通过《重大信息内部报告制度》[3] - 制度于2025年5月28日生效实施[27][28] 报告义务人 - 控股股东、实控人及其一致行动人等为报告义务人[8] - 持有公司5%以上股份的其他股东是报告义务人之一[8] 重大事项标准 - 重大交易：资产总额占比超10%或成交金额占比超10%且超1000万元[10] - 关联交易：与自然人超30万元，与法人占比超0.2%且超300万元[11] - 诉讼仲裁：涉案金额超1000万元且占比超10%[11] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大变更[12] 报告要求 - 出现重大事件当日报告，可续报进展[16][17] - 各部门、子公司在特定时报告重大事件[16] 管理职责 - 董事会负责重大信息管理及披露，办公室执行[8] 业绩预告 - 净利润同比升降超50%需报告[19] - 扣除特定收入后营收低于5000万元需报告[19] 信息告知 - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知公司[20] - 5%以上股份被质押、冻结等应告知公司[20] - 受托持有5%以上股份应告知委托人[21] 关联信息 - 董事等应报送关联方名单及关系变化说明[21] 信息提供 - 各部门报表和信息外供不早于公告时间[23] - 宣传稿件涉重大信息需经批准发布[23] 责任追究 - 瞒报等致问题追究相关人员责任[24]

制度审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 8种情况董事和高管所持公司股份不得转让[5] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[6] - 不超1000股可一次全转让[7] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 信息披露 - 转让前15个交易日报告披露减持计划[8] - 减持完毕或时间届满披露结果公告[8] 交易限制 - 特定时间不得买卖公司股票[10] - 不得6个月内反向买卖[11]

制度制定 - 2025年5月28日公司召开会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘规定 - 选聘文件保存至少10年[11][13] - 审计委员会每年向董事会提交履职评估报告[9] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 审计人员满5年后连续5年不得参与审计[18] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[9] - 评价要素包括审计费用报价等[10] 审核与披露 - 审核改聘提案可约见前后任事务所并评价质量[15] - 要求披露服务年限、审计费用等信息[18] 其他规定 - 有严重行为经股东会决议不再选聘[19] - 制度以法律规定为准，由董事会解释[21][22] - 制度经股东会审议通过后生效实施[22]

制度审议 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 职责分工 - 股东会审议董事薪酬考核与方案，董事会审议高管薪酬考核与方案[8] 薪酬构成 - 内部董事领岗位薪酬，兼任高管按高管办法执行；独立董事领津贴[10] - 高管薪酬由基本薪酬、月度绩效工资和年终奖构成[10] 薪酬发放 - 薪酬为税前金额，代扣代缴后发放[11] - 离任按实际任期和绩效计算，严重失职不发[11] 薪酬调整 - 薪酬随经营状况调整，依据含同行业增幅等[11] 制度生效 - 制度与法规冲突以法规为准，由董事会解释，股东会通过后生效[13][14]

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2025-107 江苏威博液压股份有限公司 章程 （已经第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会 审议） 1 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第一节 | 股东 11 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 14 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 15 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 23 | | 第六节 | 股东会的召开 | 25 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第五章 | 董事会 | 31 | | 第一节 | 董事 | 31 | | 第二节 | 董事会 | 35 | | 第六章 | 高级管理人员 | 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | | 第一 ...

董事会会议 - 2025年5月28日召开第三届董事会第十四次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 董事会秘书 - 每届任期3年，可连聘连任[9] - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并向北交所报备[17] - 出现规定情形1个月内解聘[17] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[18] 股东会 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 召开日核对出席股东资格，拒绝不合法者参会[24] - 召开前置备拟审议议案资料供股东查阅[24] - 协助董事会召集、召开股东会，保证严肃性和秩序[24] - 做好会议记录，参会人员签名，管理保存会议文件并建档[24][25] 工作细则 - 与其他规定抵触时以其他规定为准[27] - 由董事会负责解释，审议通过后生效实施[29][30]

公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为91320891745591132J[4] - 公司经营范围为液压件、液压动力单元制造及销售等，许可项目包括货物进出口等[5][6] - 公司于2022年1月6日在北京证券交易所上市[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为2400万股，面额股每股金额为1元[7] - 2021年12月14日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股975万股[4] - 2025年度向特定对象发行可转债，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日止[8] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[14] - 公司控股股东等相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[14] 董监高股份转让 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[14] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构，可决定公司经营方针、选举更换董事等多项职权[24] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[62] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[84] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，需提前10日通知全体董事[67] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达[86] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告[87] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告[87] - 公司在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[88] - 满足现金分红条件时，公司每年至少以现金方式分配利润一次，现金分配利润不少于当年可分配利润的10％[93] 重大事项决策 - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[25] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的担保，须经股东会审议通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，尚需提交股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[114] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[116]

人事变动 - 2025年5月28日公司聘任宋雨亭为证券事务代表，任期至第三届董事会届满[3] - 宋雨亭履历丰富，曾任职人事行政部、总裁办等[7] 其他说明 - 宋雨亭持股0股，非失信惩戒对象，任职资格合规[3] - 本次聘任对公司生产经营无重大影响[4]

会议信息 - 第三届监事会第十四次会议于2025年5月28日在公司二楼会议室召开[2] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东会审议[4][5] - 审议通过废止《江苏威博液压股份有限公司监事会议事规则》议案，待股东会审议[5][6]