股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于6月13日召开，采用现场和网络投票结合[2] - 出席和授权出席股东5人，持股30,644,717股，占比61.67%[3] - 网络投票股东1人，持股16,000股，占比0.03%[3] 议案结果 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意股数30,628,717股，占比99.95%[5] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意股数30,628,717股，占比99.95%[5] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》中小股东反对股数16,000股，占比100%[10] 人员变动 - 蒋欣芮、刘正祥、浦娟3位监事离任议案通过，6月13日生效[13]

公司治理 - 2025年5月28日第三届董事会十四次会议通过修订《总裁工作细则》[3] - 公司经理人员含总裁、副总裁、财务负责人[7] - 细则自董事会审议批准后生效实施[40] 会议安排 - 经理层办公会分定期与临时，定期每月一次[22] - 定期会提前3天送达通知，临时会提前1天或紧急即开[24][29][30] - 会议以纪要或决议执行，保管期限十年[22][23] 报告机制 - 总裁向董事会、审计委、董事长报告相关情况[33][34][35] - 重大事故总裁等第一时间报董事长并通知董秘[35] 考核与责任 - 总裁绩效由董事会考核，薪酬与业绩挂钩[36][37] - 高管违规致损承担赔偿责任[38]

制度制定 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过《子公司管理制度》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 子公司定义 - 公司持有50%以上股权，或能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的下属各级子、孙公司[5] 管理措施 - 通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事[8] - 使子公司依经营策略和风险管理政策建立经营计划和程序，独立经营和自主管理[10] - 子公司未经批准不得对外担保[12] - 募集资金投资项目通过子公司进行的，规范管理资金存放和使用[12] - 子公司关联交易按相关制度执行[12] - 子公司建立信息披露及重大信息内部报告制度[12] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司配合[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[18]

利润分配制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，议案需提交股东会审议[3] 法定公积金提取 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] 法定公积金转增 - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[10] 现金分红规定 - 盈利且符合条件优先现金分红，每年至少一次，不少于当年可分配利润的10％[10][13] 重大投资界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超总资产10%为重大投资[13][14] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[15] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[15] 政策调整表决 - 利润分配政策调整议案需全体董事半数通过[19] - 需出席股东会有表决权股东及其代表代理人三分之二以上通过[20] 分红披露要求 - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%需披露[22] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或分红低需说明[24] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%需披露[24] 高送转规定 - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[28] - 报告期净利润同比下降50%以上不得披露高送转方案[28] 高送转披露内容 - 问询相关股东减持计划并披露，说明与业绩增长匹配情况[29] 权益分派实施 - 方案通过后2个月内实施完毕（特殊情况除外）[31] - 通过中国结算进行并披露实施公告[31] - 申请权益分派股本基数以股权登记日股本数为准且期间不变[31] - 有可转债存续期实施权益分派需披露转股价格调整公告[31] 现金红利派发 - 自行派发现金红利需核实股东股份质押或冻结情况[31] 延期与终止 - 未能按时完成款项划拨应披露延期实施公告[32] - 终止实施权益分派需召开会议审议并披露原因和情况[32] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[35]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过后于2025年5月28日生效实施[28][29] 审批标准 - 对外投资达特定标准分别需提交股东会、董事会审议，未达董事会标准由董事长审批[8][10][11] - 可行性报告论证后按投资规模报董事长、董事会或股东会审批[12] 项目管理 - 项目确立后财务部门全过程监控，跟踪进度并定期书面报告[15] - 项目出现新情况，财务部门5个工作日内向董事长汇报[15] 投资实施 - 股票等投资按规定审批后实施，财务部门掌握资金情况[16] - 委托理财选合格机构，财务部门专人跟踪[18] 投资处置 - 六种情况收回或核销投资，四种情况转让投资[18] - 转让投资需董事长会同相关部门书面分析并审批[18] 监督核算 - 财务部门全面记录核算，审计部门年末检查审计[23] - 定期盘点或核对投资资产，确保账实一致[23] 信息披露 - 对外投资按规定披露信息，未披露前知情人员保密[25]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 审批规则 - 董事会审议对外担保事项应经出席会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东会审议对外担保事项须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过[10] - 多类高额或高风险担保须经股东会审批[8][9] 流程规定 - 被担保人应至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件[12] - 财务部会同相关部门调查评估后形成书面报告送交董事会办公室[19] - 财务部负责统一登记备案管理，按季度填报情况表[29][30] 后续管理 - 需提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[15] - 被担保人未履行还款义务应及时披露[19] - 公司应披露担保总额及占比[19] 生效条件 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[21]

会议审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《股东会议事规则》，需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6] 临时股东会提议 - 独立董事经全体过半数同意提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[8][9] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[9] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2个交易日内发补充通知[13] 通知与时间规定 - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告说明原因[15] - 变更现场会议地点需提前2个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 发言规定 - 登记发言人数一般限10人，超10人抽签决定[22] 决议通过条件 - 关联交易事项经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项经出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[24] 股份处理 - 控股子公司特殊原因持股应1年内消除情形[25] - 股东违规买入有表决权股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或股东会选举2名以上独立董事时采用累积投票制[26] 提名权 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东有权提名非独立董事候选人[26] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名独立董事候选人[27] 计票监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[34]

制度审议 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需股东会审议[3] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[28] 资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 支出3000万元以内（含），经相关部门申请及签批后执行[12] - 一次性支出超3000万元，报董事会审批[12] 资金使用 - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需经董事会决议、保荐机构同意并股东会审议[16] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换，需董事会审议并披露[17] 信息披露 - 与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议，签订后2个交易日内披露[8] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露[13] - 使用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过及到期归还后2个交易日内披露[15] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，年报披露；超200万元或5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[22] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同时披露[24] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放与使用情况[26] - 会计师事务所年度审计时对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[26]

制度审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《内部审计管理制度》[3] 审计工作安排 - 审计部门及人员至少每季向审计委员会报告一次工作[14] - 审计部门每年年末对公司财务进行专项审计[14] 审计流程 - 内部审计通知提前3个工作日送达，特殊经批准可不通知[21] - 被审计方3个工作日内反馈审计报告初稿意见[22] - 被审计方2个工作日内可对正式报告提复议申请[22] - 审计部门1个工作日内决定是否复审[22] 审计档案 - 审计档案保存不少于10年[25] 报告与披露 - 审计发现内控重大问题向审计委员会报告，董事会向交易所报告披露[27] 绩效考核 - 公司将内控情况作为绩效考核重要指标[29][30] 奖惩机制 - 审计人员为公司挽损等给予表彰奖励[31] - 审计部门可建议表彰奖励内控执行好的组织或个人[31] - 公司可奖励提供有效审计线索的组织或人员[31] 责任追究 - 审计人员违规由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] - 拒绝提供资料等行为的组织个人由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] 制度说明 - 制度与法规冲突以法规为准[34][35] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[35]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[11] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[15] - 披露年报、中报等重大事项时及时报备档案材料[17] - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[17] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[18] - 投资者披露收购等报告书后10个交易日内提交报备文件[20] 自查期间 - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月等为自查期[17][18] - 收购报告书摘要等披露日前6个月为自查期[20] 违规处理 - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[31] - 相关方擅自披露信息致损公司保留追责权[32] - 知情人违规致严重后果移交司法机关[34] - 知情人违规受处罚报送证监局和北交所并公告[35] 其他 - 制度未规定或冲突时以法律法规和章程为准[34] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经董事会审议通过后生效实施[37]