制度审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《内部审计管理制度》[3] 审计工作安排 - 审计部门及人员至少每季向审计委员会报告一次工作[14] - 审计部门每年年末对公司财务进行专项审计[14] 审计流程 - 内部审计通知提前3个工作日送达，特殊经批准可不通知[21] - 被审计方3个工作日内反馈审计报告初稿意见[22] - 被审计方2个工作日内可对正式报告提复议申请[22] - 审计部门1个工作日内决定是否复审[22] 审计档案 - 审计档案保存不少于10年[25] 报告与披露 - 审计发现内控重大问题向审计委员会报告，董事会向交易所报告披露[27] 绩效考核 - 公司将内控情况作为绩效考核重要指标[29][30] 奖惩机制 - 审计人员为公司挽损等给予表彰奖励[31] - 审计部门可建议表彰奖励内控执行好的组织或个人[31] - 公司可奖励提供有效审计线索的组织或人员[31] 责任追究 - 审计人员违规由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] - 拒绝提供资料等行为的组织个人由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] 制度说明 - 制度与法规冲突以法规为准[34][35] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[35]

内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：871245 证券简称：威博液压公告编号：2025-091 江苏威博液压股份有限公司 一、 审议及表决情况 江苏威博液压股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开 第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 1.14：修订《内幕信息知情人登记管理制度》；议案表决结 果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等 法律、法规及规范性文件以及《江苏威博液压股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 内幕信息知情人 ...

审计委员会细则修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》[3] 审计委员会构成 - 由3名非公司高管董事组成，召集人是独立董事且为会计专业人士[8] 委员产生 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] 会议规定 - 每年至少与审计机构开一次会，每季度至少开一次会[11][16] 生效实施 - 工作细则自董事会审议通过后生效实施[20]

董事会会议相关 - 2025年5月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过修订《董事会议事规则》[3] - 董事会由5 - 13名董事组成，含2 - 5名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[6] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[10][11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] - 会议需过半数董事出席，一名董事受托不超两名，独董不委托非独董投票[15][16] - 会议以现场为主，可非现场或结合方式召开[17] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[20] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独董可要求暂缓表决[23] - 提案需超全体董事半数同意，担保等需2/3以上董事同意[24] - 提案未通过，条件未变1个月内不审议相同提案[24] - 会议资料保存10年以上[27] 其他规定 - 公司披露年报时，披露内控评价和审计报告[29]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订资金占用管理制度，尚需股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，有不同情形[5] 防范措施 - 限制关联方经营性资金占用，董事长为第一责任人[7][12] - 成立领导小组，财务部门内审，聘请注会审计[10][11] 违规处理 - 违规占用董事会采取措施，可现金或“以资抵债”[11][12] 股东权利 - 二分之一以上独立董事可提请召开临时股东会，关联方回避表决[12]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，议案尚需提交股东会审议[3] - 本细则经股东会审议通过后2025年5月28日生效并实施[41][42] 任职资格 - 公司设2 - 5名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得任职[11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] 履职要求 - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前3日提供资料，保存资料至少10年[17] - 2名及以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 发现特定情形应履职并向北交所报告[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 履职遇特定情形应向北交所和证监会派出机构报告[22] - 对独立意见签字确认并及时报告董事会，与公告同时披露[20] 会议规定 - 专门会议定期召集人提前10天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[27] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[30] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时2名以上可自行召集[27] 提名选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[31] - 北交所5个交易日内审查资格，无异议公司可选举[33] - 股东会通过选举后2个交易日报送《董事声明及承诺书》[34] - 选举2名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[34] 辞职补选 - 不符合规定立即停止履职辞职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[1] - 任期届满前可辞职，比例不符履职至新任产生，60日内补选[1] 监督管理 - 北交所对未尽勤勉义务行为提醒教育[1] - 连续两次未出席也不委托，董事会30日内提议解除职务[36] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[37] - 违反规定北交所可采取措施[37] - 公司等认为未履职可向北交所报告[38] - 北交所组织后续培训[38] 其他定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40]

信息披露制度修订 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《信息披露管理制度》，无需提交股东会审议[3] 信息披露原则与范围 - 公司及相关义务人应及时、公平披露影响股价和决策信息，保证真实、准确、完整[7] - 披露信息包括定期和临时报告，重大事件及时披露临时报告[10] 披露时间与方式 - 定期报告按规定时间披露，年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内[24] - 信息在规定平台发布，其他媒体不得早于该平台[11] 重大事项披露 - 重大事件触及相关时点及时首次披露，分阶段披露进展并提示风险[11] - 交易、担保、资助等达标准及时披露，部分提交股东会审议[33][34][35] 关联交易披露 - 与关联方交易达标准及时披露，部分提供评估或审计报告并提交股东会[38] 其他披露事项 - 股票异常波动、股份质押、重大诉讼等情况及时披露[43][45][48] 责任人与管理 - 董事长是信息披露首要负责人，董事会秘书负责具体事务[56] - 各部门、分公司和子公司负责人是信息披露第一责任人[69] 保密与监督 - 信息知情人员对未公告信息保密，公司实行内部审计制度[61][65] 制度生效 - 《信息披露管理制度》于2025年5月28日生效实施[74][75]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《承诺管理制度》，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 公开承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性，在规定平台专区单独披露[7] - 包含具体事项、履约方式等，有明确履约时限[7] - 作出前分析可实现性，需审批的明确披露及补救措施[7] 履行与变更 - 作出后严格履行，不得无故变更或不履行[7] - 因客观原因无法履行可变更或豁免，披露原因并提替代或豁免方案[8] - 变更、豁免方案经全体独立董事过半数同意后提交董事会，部分交股东会[8] 其他规定 - 公司被收购时原实控人未履行完的承诺义务应履行或由收购人承接[9] - 在定期报告中披露承诺事项及进展[9] - 督促承诺人履行，未履行的询问并披露原因及措施[9]

关联交易制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，议案尚需股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过后于2025年5月28日生效并实施[26][27] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易内容与原则 - 关联交易包括购买或出售资产等十二项内容[12] - 应遵循诚实信用等六项基本原则[12] 关联交易管理措施 - 防止关联方干预经营，交易应具商业实质，价格应公允[13] - 与关联方签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[13] - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[13] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易事项，部分情形股东应回避表决[16] 披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易应及时披露[21] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[21] 其他规定 - 董事等人员应及时告知关联方情况[25] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过[18] - 日常性关联交易可按类别预计年度金额，超预计总金额需就超出事项提交审议并披露[20] - 关联交易事项提交董事会审议前，需经全体独立董事过半数同意[22] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[22] - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[26]

制度修订 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议通过修订《投资者关系管理制度》[3] - 制度于2025年5月28日生效实施[46][47] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的有促进与投资者良性关系等五项[7][8][9][10][11] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信四项[12] 沟通与工作要求 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多项[14] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[14] - 定期报告与临时公告应先在北交所公布[15] 会议与说明会 - 股东会应考虑召开时间等提供便利[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[19] - 积极召开投资者说明会[20] - 不晚于年度股东会召开日举办年度业绩说明会[41] - 至少提前2个交易日发布年度报告说明会通知[41] 职责与档案 - 董事长是第一责任人，董秘负责组织协调[29] - 指定董事会办公室为专职部门并配备人员[30] - 工作主要职责有拟定制度等八项[32] - 工作主要内容涵盖分析研究等八项[34] - 开展活动编制记录并及时披露[39] - 管理档案应包括参与人员等[40]