证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2023-060 宁夏巨能机器人股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 1.会议召开时间：2023 年 8 月 8 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 7 月 29 日 以邮件方式发出 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席党桂玲 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议、2022 年第二 次临时股东大会审议通过了 2022 年员工持股计划，并授权董事会全权办理本次 员工持股计划相关事宜。 员工持股平台参与对象赵强强因离职，拟将所持份额分别转让给参与对象马 （一）审议通过《关于公司 2022 ...

发行相关 - 本次初始发行股票数量为2000万股，超额配售选择权发行股票数量不超过300万股，全额行使则本次发行股票数量为2300万股[10] - 每股发行价格为5.50元/股，发行后总股本行使超额配售选择权前为7347.9097万股，全额行使后为7647.9097万股[10] - 发行预计日期为2023年4月25日[10] - 预计募集资金总额为11000.00万元（超额配售选择权行使前）和12650.00万元（全额行使后）[52] - 预计募集资金净额为9505.88万元（超额配售选择权行使前）和11155.44万元（全额行使后）[52] 财务数据 - 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计为4941.34万元、5195.25万元和11011.23万元，占流动资产的比例分别为17.61%、16.82%和44.55%[18] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为8457.86万元、12151.94万元和5584.30万元，占各期末流动资产比例分别为30.14%、39.34%和22.60%[19] - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为76.71%、73.03%和58.77%[21] - 2020 - 2022年度，公司政府补助分别为2525.63万元、1049.57万元和1001.47万元，占利润总额的比例分别为69.85%、30.02%和29.16%[23] - 2022年末资产总计316402436.59元，较2021年末的372254974.99元有所下降[47] - 2022年营业收入274411105.69元，毛利率28.34%，净利润34957343.70元[47] - 2022年研发投入占营业收入的比例为3.67%，较2021年的4.86%有所降低[48] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为20915027.92元，低于2021年的42457261.98元[48] 技术研发 - 截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利72项，实用新型专利122项，外观设计专利1项，软件著作权71项[24] - 公司先后承担国家级项目14个，主持或参与起草各类标准10项[62] 股权结构 - 控股股东和实际控制人为孙文靖等9人，于2014年1月1日签署《一致行动协议》，2016年6月24日签署《一致行动人确认和承诺函》[43][44] - 截至招股说明书签署日，孙文靖等9人直接持有公司51.4946%股份，直接、间接合计控制公司57.9925%股份的表决权[128][129] - 共享集团持有发行人33.14%股权，但不享有一票否决权，且已出具不谋求控制权的承诺[134][135] 风险提示 - 公司募投项目可能因宏观等因素存在无法按计划实施或收益不达预期风险[26] - 本次公开发行可能因多种因素面临发行失败风险[27] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为36.69%、39.86%和28.18%，面临毛利率下降风险[28] - 公司发行上市预计市值需不低于4亿元，否则可能发行失败[29][30] 子公司情况 - 公司有3家全资子公司，卡巴斯公司注册资本500万元，巨能股份持有其100.00%股权[167] - 蓝杰公司注册资本和实收资本均为1100万元，巨能股份持有其100.00%股权[169] - 芜湖巨能注册资本500万元，实收资本0万元，巨能股份持有其100.00%股权[172] 董监高情况 - 公司董事会有7名董事（其中独立董事2名），监事会由3名监事组成[173][178] - 截至招股说明书签署日，公司现有高级管理人员7名，任职期间为2022年6月11日至2025年6月10日[180][181] - 2022、2021、2020年度董监高薪酬总额分别为234.07万元、229.80万元、209.27万元，占利润总额比例分别为6.81%、6.57%、5.79%[192]

发行信息 - 本次发行股票数量未考虑超额配售选择权不超过2000万股，全额行使不超过2300万股，采用超额配售选择权发行不超300万股[8] - 每股发行价格不低于5.50元/股[8] - 本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，每股面值1元/股[8] - 保荐人、主承销商为开源证券股份有限公司[8] 财务数据 - 2020 - 2022年应收账款及合同资产账面价值合计为4941.34万元、5195.25万元和11011.23万元，占流动资产比例分别为17.61%、16.82%和44.55%[16] - 2020 - 2022年存货账面价值分别为8457.86万元、12151.94万元和5584.30万元，占流动资产比例分别为30.14%、39.34%和22.60%[17] - 2020 - 2022年公司资产负债率（合并）分别为76.71%、73.03%和58.77%[19] - 2020 - 2022年度政府补助分别为2525.63万元、1049.57万元和1001.47万元[21] - 2020 - 2022年度利润总额分别为3615.53万元、3495.87万元和3434.83万元[21] - 2020 - 2022年度政府补助占利润总额的比例分别为69.85%、30.02%和29.16%[21] - 2020 - 2022年主营业务毛利率分别为36.69%、39.86%和28.18%[26] - 2022年末资产总计316402436.59元，2021年末为372254974.99元，2020年末为317349718.96元[45] - 2022年营业收入274411105.69元，2021年为209255612.83元，2020年为152270341.11元[45] - 2022年净利润34957343.70元，2021年为30157079.31元，2020年为30157026.00元[45] - 2022年资产负债率（母公司）为57.25%，2021年为71.56%，2020年为76.40%[45] - 2022年毛利率为28.34%，2021年为40.18%，2020年为36.91%[45] - 2022年研发投入占营业收入的比例为3.67%，2021年为4.86%，2020年为4.85%[46] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为20915027.92元，2021年为42457261.98元，2020年为12034591.08元[46] 公司概况 - 公司名称为宁夏巨能机器人股份有限公司，证券简称巨能股份，证券代码871478[39] - 有限公司成立于2008年6月2日，股份公司成立于2016年7月22日[39] - 公司注册资本为53479097元[39] - 公司控股股东和实际控制人为孙文靖等9人，于2014年1月1日签署《一致行动协议》，2016年6月24日签署《一致行动人确认和承诺函》[41][42] - 公司以机器人及相关智能技术为核心，提供智能制造整体解决方案[40][44] 技术研发 - 截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利72项、实用新型专利122项、外观设计专利1项、软件著作权71项[22] - 公司先后承担国家级项目14个，主持或参与起草国家标准2项、行业标准1项、团体标准1项、企业标准6项[60] - 公司自主研发的“GS门式工业机器人”获国家重点新产品认定及“春燕奖”，“汽车发动机气缸套加工数字化车间建设及产品研发应用”获河南省科学技术二等奖[61] 募投项目 - 公司本次发行股票募集资金投资项目总额为21126.24万元，包括工业机器人及智能装备研发生产基地项目12761.44万元、研发中心建设项目3364.80万元、补充流动资金5000.00万元[67][68] - 募集资金投资项目实施可能受宏观经济等因素影响，存在无法按计划实施或收益不达预期风险[93] - 本次发行后公司每股收益和净资产收益率可能下降，短期内即期回报有被摊薄风险[94] - 募集资金投资项目新增产能可能因市场等因素存在消化不足风险[96] - 截至招股书签署日，募投项目用地土地使用权尚未取得，存在延期或变更实施地点风险[97] - 募投项目跨区域建设，可能因政策、管理等问题导致建设进度和运营业绩不及预期[98] 股权结构 - 发行前公司总股本为5347.9097万股，发行2000万股后总股本为7347.9097万股[163] - 发行前共享集团持股1772.5240万股，占比33.1442%；发行后持股不变，占比降至24.1228%[163] - 发行前孙文靖持股1344.8279万股，占比25.1468%；发行后持股不变，占比降至18.3022%[163] - 截至招股书签署日，公司董监高合计持股26365741股，占比49.30%，其中孙文靖持股13552279股，占比25.34% [185] 限售承诺 - 全体实际控制人承诺公司股票北交所上市之日起36个月内，不转让或委托管理发行前股份，也不由公司回购[133] - 共享集团承诺自北交所上市之日起36个月内，不谋求公司控制权[135] - 9名共同实际控制人及共享集团承诺所持股份限售期为北交所上市之日起36个月，限售期内不出质或设置第三方权利[138]

发行相关 - 本次发行股票未考虑超额配售选择权不超过2000万股，全额行使不超过2300万股，超额配售不超300万股[8][50] - 每股发行价格不低于5.50元/股，定价方式协商确定[8] - 本次发行全部为新股发行，不进行老股转让[8] - 公开发行股票完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[12] 财务数据 - 报告期各期末，应收账款及合同资产账面价值分别为3775.59万元等，占流动资产比例分别为19.75%等[16][75] - 报告期各期末，存货账面价值分别为6799.82万元等，占流动资产比例分别为35.56%等[17][78] - 报告期各期末，资产负债率（合并）分别为79.58%等[18][79] - 2019 - 2022年1 - 6月，政府补助分别为666.53万元等，占利润总额比例分别为56.49%等[20][83] - 2022年度营业收入27,441.11万元，较2021年增长31.14%[28] - 2022年度归属于母公司股东净利润3,659.99万元，较2021年增长21.36%[28] - 2022年度扣非后净利润2,641.31万元，较2021年增长25.76%[28] - 2022年度经营活动现金流量净额2,091.50万元，较2021年下降50.74%[28] 技术与研发 - 公司拥有发明专利71项、实用新型专利118项等[21][58][91] - 先后承担国家级项目14个，参与起草多项标准[59] - 报告期内，核心技术产品收入分别为13,628.52万元等，占比分别为98.90%等[60] 募集资金 - 募集资金投资项目总额21,126.24万元，包括研发生产基地等项目[65][66] 股权结构 - 截至招股书签署日，9名实际控制人控制57.9925%股份表决权[84][128] - 发行前总股本5347.9097万股，假设发行2000万股，发行后总股本7347.9097万股[165] - 发行后共享集团、孙文靖等持股比例下降[165] 公司治理 - 董事会有7名董事，其中独立董事2名，监事会由3名监事组成，高管7名[176][182][184] - 董事、监事、高管任职期间为2022年6月11日至2025年6月10日[182][184] - 董事、监事、高管合计持股26365741股，总持股比例49.30%[189]

业绩总结 - 2022 年 1 - 9 月营收 19286.12 万元，同比增长 31.11%[29] - 2022 年 1 - 9 月净利润 2204.22 万元，同比增长 23.75%[29] - 预计 2022 年营收 28300.59 万元，同比增长 35.24%[31] - 预计 2022 年净利润 3851.54 万元，同比增长 27.72%[31] - 报告期内主营业务毛利率分别为 38.26%、36.69%、39.86%和 28.37%[26] 财务状况 - 报告期各期末应收账款及合同资产账面价值合计分别为 3775.59 万元、4941.34 万元、5195.25 万元和 8307.91 万元[16] - 报告期各期末存货账面价值分别为 6799.82 万元、8457.86 万元、12151.94 万元和 7672.00 万元[17] - 报告期各期末资产负债率（合并）分别为 79.58%、76.71%、73.03%和 63.17%[19] - 2022 年 1 - 6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度政府补助分别为 402.03 万元、1049.57 万元、2525.63 万元、666.53 万元[21] 股权结构 - 发行前总股本 5347.9097 万股，假设发行 2000 万股，发行后总股本 7347.9097 万股[154] - 发行前共享集团持股 33.14%，发行后持股 24.1228%[142][154] - 发行前孙文靖持股 25.1468%，发行后持股 18.3022%[129][155] 技术研发 - 拥有发明专利 71 项，实用新型专利 118 项，外观设计专利 1 项，软件著作权 71 项[22] - 先后承担国家级项目 14 个，参与起草多项标准[62] 发行上市 - 本次发行股票数量不超 2000 万股，行使超额配售不超 2300 万股[8] - 每股发行价格不低于 5.50 元/股[8] - 发行上市预计市值不低于 4 亿元等[27] 募投项目 - 募投项目投资总额 21126.24 万元[69] - 工业机器人及智能装备研发生产基地项目投资 12761.44 万元[68] - 研发中心建设项目投资 3364.80 万元[69] 公司治理 - 董事会有 7 名董事，监事会 3 名监事，高管 7 名[165][171][173] - 董监高任职期间为 2022 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日[171][174] 子公司情况 - 有 3 家全资子公司[159] - 2022 年 6 月 30 日卡巴斯公司总资产 10.66 万元，净资产 -152.96 万元[160] - 2022 年 1 - 6 月银川蓝杰营业收入 1316.65 万元，净利润 28.54 万元[162]