规则修订 - 2025年6月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《股东会议事规则》，尚需提交股东会审议[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 重大交易事项满足多项标准之一需审议[8][9] - 日常关联交易预计金额及超标准的关联交易需审议[10] - 多种担保情形需提交股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 特定情形下公司需两个月内召开临时股东会[14] - 董事会、审计委员会同意或不同意召开临时股东会有不同通知流程[16] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股3%以上股东有权提提案，持股3%以上股东可提临时提案[18] - 召开年度和临时股东会有不同通知时间要求[19] - 股权登记日与会议日期间隔及与通知公告披露时间关系[19] - 发出股东会通知后延期或取消需公告并说明原因[20] 会议相关 - 股东会会议记录保存期限为十年[27] - 特定股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例有要求[16] - 公司召开股东会应提供网络投票方式[21] - 年度股东会上董事会、审计委员会需作报告[26] 决议通过 - 股东会普通决议和特别决议通过所需表决权比例不同[29] - 公司一年内特定金额的重大资产交易或担保需特别决议通过[30] 董事提名 - 特定股东可提名董事候选人，董事会等可提独立董事候选人[32] 其他 - 选举董事采用累积投票制情况[34] - 股东会审议重大事项对中小股东表决情况单独计票并披露[36] - 股东会普通和特别决议通过事项范围[30] - 部分股份无表决权或限制表决权情况[30] - 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[38] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[38] - 未满足条件时股东会、董事会决议不成立[38] - 议事规则与法规、章程矛盾处理原则[40] - 议事规则中数字表述含义[40] - 议事规则修改情形及生效方式[40][41]

制度修订 - 2025年6月19日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《重大信息内部报告制度》[3] 报告义务标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占上市公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需报告[10] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需报告[11] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[11] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需报告[11] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼和仲裁事项需报告[11] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需报告[13] 报告制度要求 - 实行重大信息实时报告制度，知悉后立即面谈或电话报告，两日内递交书面文件[16] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、政府批文等[16] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时汇报并公开披露[17] - 对投资者关注非强制披露事项，董事会秘书按需披露或组织沟通[17] - 信息报告义务人确保信息及时、真实、准确、完整[18] - 各部门可指定信息报告联络人负责信息收集等工作[18] - 重大信息报送资料需义务人签字[18] 违规处理 - 未按规定履行报告义务导致违规，公司追究责任[19] - 内幕消息泄露，董事会秘书采取补救措施并公告[19] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施[21]

制度修订 - 2025年6月19日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过修订《独立董事工作制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9][10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[11] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举独立董事的股东会通知公告需披露相关声明等并报送材料[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[14] 任期与解除 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 提前解除独立董事职务需披露理由，有异议也应披露[14] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[15] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[18] 审议与会议 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[23] - 董事会及专门委员会等会议记录应载明独立董事意见，其需签字确认[23] - 董事会专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息，资料至少保存十年[29] 保障与津贴 - 公司应保障独立董事知情权，为其履职提供工作条件和人员支持[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34]

制度修订 - 2025年6月19日董事会通过修订《对外投资管理制度》，待股东会审议[3] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等需股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等应提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元应提交董事会审议[9]

制度审议 - 2025年6月19日公司召开会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘规定 - 选聘文件资料保存至少10年[11][13] - 选聘可采用竞争性谈判等方式[9] - 选聘应先经审计委员会审议，再经董事会、股东会决定[6] 审计要求 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[10] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[18] 改聘规则 - 改聘应在被审计年度第四季度前完成[16] - 改聘时审计委员会可约见前后任事务所，改聘需合理[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[21]

公司制度修订 - 2025年6月19日公司第三届董事会第二十二次会议通过修订《总经理工作细则》[3] 总经理权限 - 经授权可进行单项价值在公司最近经审计净资产值10%以内的对内投资[11] - 经授权可签订交易额不满公司最近经审计净资产值10%的非投资类委托等合同[11] - 经授权可签订交易额在公司最近经审计净资产值30%以内的非投资类购买等合同[11] 人员任职与管理 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] - 总经理任职需具备特定条件，有特定情形者不能担任[7] - 总经理因故不能履职可指定副总经理代行职务[11] - 财务总监主管财务工作，需拟定制度、编制报告等[12] 工作汇报与会议 - 总经理应向董事会或审计委员会报告重大情况，保证真实[14] - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，例会月初开[17][18] - 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每年一次[23] - 董事会或审计委员会要求时，总经理五日内报告工作[24] - 会议议程及出席范围审定后提前一天通知，重要材料提前一天送达[19][20] 考核与奖惩 - 公司经营管理层考核指标包括总资产等多项指标[26] - 总经理成绩显著，董事会可给予物质奖励[26] - 总经理离任需进行审计[26] - 不能胜任的高管可进行限期改正等处罚[26] - 玩忽职守造成损失的高管赔偿不低于实际损失10%[27]

证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-066 宁夏巨能机器人股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 19 日召 开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.14：修订《内部审计制度》；议案表决结果：同意 6 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁夏巨能机器人股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审 计法》等法律法规、规章和规范性文件以及《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有 ...

制度修订 - 2025年6月19日公司审议通过修订《舆情管理制度》[3] 舆情定义与分类 - 舆情含媒体负面报道等信息[6] - 舆情分为重大和一般两类[6] 舆情处理 - 知悉舆情后报告董事会秘书，按类型上报[10] - 一般舆情由组长和秘书处置，重大舆情工作组决策[10] 生效时间 - 制度自董事会审议通过日起生效[14]

董事会秘书制度 - 2025年6月19日公司修订《董事会秘书工作细则》获通过[3] - 公司设1名董事会秘书，为高管对董事会负责[6] - 特定7种情形人士不得担任董事会秘书[7] - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[12] - 发生特定情形时公司应解聘或要求其离职[13][14]

制度修订 - 2025年6月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《承诺管理制度》，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 公开承诺应具体明确、有可操作性，含具体事项、履约方式等[8] - 承诺事项有明确履约时限，不得用模糊词[8] - 承诺前应论证可实现性，不得承诺不可能事项[8] 承诺履行 - 做出承诺后应守信履行，不得无故变更或不履行[10] - 无法履行应及时通知公司并披露信息[10] 特殊情况 - 公司被收购，原实控人未履行承诺由收购人承接[11] - 无法履行或不利公司权益，变更方案需独立董事过半数同意并经董事会和股东会审议[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[15][16]