审计委员会细则修订 - 2025年6月19日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》[3] 审计委员会构成 - 审计委员会委员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[9] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，可召开临时会议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[20] 文档保存 - 会议记录等文件由内部审计部保存10年[21] 细则实施 - 细则由董事会负责解释，审议通过后实施，修订亦同[24]

信息披露制度修订 - 2025年6月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《信息披露管理制度》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[3] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] 业绩预告与修正 - 年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利时需进行业绩预告[12] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，需及时披露修正公告[12] 审计相关 - 年度报告中的财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10][69] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免于审计[10] - 公司审计应执行财政部关于关键审计事项准则规定，签字注册会计师参照执行定期轮换规定[11] 特殊情况披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露董事会专项说明等文件[13] - 公司定期报告存在差错等情况，被要求改正或董事会决定更正后应及时更正[14] - 最近一个会计年度经审计净利润为负且营收低于5000万元，北交所对股票交易实行退市风险警示[15] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会或审计委员会做出决议等任一时点后及时履行首次披露义务[17] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，公司应以临时报告方式发出股东会通知[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，公司应及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，公司应及时披露[23] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，公司应及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，公司应及时披露[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，公司应及时披露[24] 关联交易披露 - 公司应在披露上一年度报告前，对本年度日常性关联交易总金额进行合理预计并提交股东会审议披露[26] - 实际执行中预计关联交易金额超本年度预计总金额，公司应就超金额事项提交董事会或股东会审议披露[26] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[28] 股份相关披露 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关情况[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%需披露[31] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持，首次卖出15个交易日前预先披露，3个月内卖出超公司股份总数1%，30个交易日前预先披露[32] - 减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半披露进展，实施完毕或时间区间届满公告具体减持情况[32] 权益变动披露 - 投资者及其一致行动人在公司拥有权益的股份变动涉及收购等情形需按规定报告、公告并通知公司[33] 其他披露 - 公司和相关信息披露义务人应遵守承诺事项，未履行需披露原因及责任[33] - 北交所对公司实行风险警示或终止上市决定后公司应及时披露[34] - 公司停产、重大债务违约等情形自事实发生之日起及时披露[34] - 公司变更名称、经营方针等自事实发生或董事会决议之日起及时披露[34] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需关注[35] - 公司发生违规对外担保或资金、资产被占用，应披露整改进度[36] - 公司出现特定情形，应自实施发生或董事会决议之日起及时披露[36] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[38] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[38] - 信息披露事务负责人空缺，应在三个月内确定人选[38] 内部报告 - 董事知悉重大事件应立即书面报告董事会[40] - 高级管理人员应及时向董事会秘书报告重大事件[41] - 公司建立内部信息反馈制度，事件发生当日上报董事长、总经理[68] 信息发布与保密 - 公司信息应在中国证监会和北交所指定信息披露平台发布，其他媒体披露时间不得早于指定网站[51] - 公司董事长和总经理为保密工作第一责任人，副总经理及其他高管为分管业务保密第一责任人，各部门负责人为部门保密第一责任人[54] 信息更正 - 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充和澄清公告[49] 信息披露操作 - 办理信息披露等事项双人操作，董事会秘书为复核人员[47] 相关定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[58] - 拥有公司控制权情形之一为持股50%以上的控股股东[58] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超过30%[58] - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[59] - 及时指自起算日起或触及规定披露时点的两个交易日内[58] 信息披露禁止 - 公司及相关信息披露义务人不得提供未公开重大信息，不得用新闻发布会等形式代替信息披露[48]

制度修订 - 2025年6月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[3] 公告规定 - 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时2个交易日内公告[6] - 签订三方监管协议后2个交易日内公告协议主要内容[8] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内披露[15] - 补充流动资金全部归还后2个交易日内公告[17] 资金支取与管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 使用闲置募集资金进行现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补流动资金单次时间不得超过十二个月[15] 协议与账户处理 - 商业银行三次未按规定出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目规定 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，需重新论证[12] - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[26] 资金使用审议 - 将募集资金用作特定事项时需经董事会审议通过，部分情形还需股东会审议通过[11][12] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[21] - 节余募集资金超过200万元或项目募集资金净额5%，需董事会审议[21] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[21] 资金置换与检查 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[23] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查并披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场核查一次[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[30]

董事会会议 - 2025年6月19日召开第三届董事会第二十二次会议，《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.01获6票同意通过，尚需提交股东会审议[2] - 董事会每年至少召开两次会议[16] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[16] - 董事会定期会议应提前十日通知，临时会议应提前三日通知全体董事和总经理[16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[22] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[7] 审批权限 - 董事会审议批准与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易[9] - 董事会审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类交易事项[10][11] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[12] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投同意票[28] 其他规定 - 董事会授权董事长需全体董事三分之二以上同意[14] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[20] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，董事会应三十日内提议解除其职务[20] - 董事会决议可书面方式经全体董事签字后通过，传真签字有效[29] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[29] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[30] - 董事会会议记录保存期限为十年，会议档案保存期限为十年以上[30][32] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[35]

制度审议 - 2025年6月19日公司审议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内等多种情形下董事和高管股份不得转让[4] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[5][6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日不得买卖[9]

信息披露制度 - 2025年6月19日第三届董事会二十二会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[7] 后续披露要求 - 暂缓、豁免原因消除或信息泄露应及时披露并说明情况[8] 登记与报送 - 应登记相关事项，报告公告后十日内向证监局和交易所报送材料[8][9] 责任分工 - 董秘组织协调，部门提交材料，董事长确认，材料保存不少于十年[11]

利润分配制度修订 - 2025年6月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红须满足4个条件[10] - 满足条件时，每年现金分配利润原则上不少于当年可供分配利润10%[12] 决策程序与监督 - 利润分配预案需股东会二分之一以上表决权通过[13] - 政策调整议案董事会全体董事过半数通过，股东会三分之二以上表决权通过[14] - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[16] 其他规定 - 调整议案提交股东会以特别决议程序审议，听取公众意见并提供网络投票[16] - 董事会在股东会召开后两个月内完成股利派发[17] - 严格执行现金分红政策，调整需合规[18] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[18] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会通过生效[20]

本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁夏巨能机器人股份有限公司 证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-062 宁夏巨能机器人股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 19 日召 开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.10：修订《独立董事专门会议工作制度》；议案表决 结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 北京证券交易所股票上市规 则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》及《上市公司 独立董事管理办法》等法律 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 19 日召 开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.19：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；议 案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-071 宁夏巨能机器人股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事 有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》 《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的 ...

证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2025-065 宁夏巨能机器人股份有限公司 投资者关系管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融 和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法 权益的战略管理行为。 宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 19 日召 开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.13：修订《投资者关系管理制度》；议案表决结果： 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁夏巨能机器人股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为推动宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称"公司"）完善治理 结构，规范公司投资 ...