制度审议 - 2025年6月26日公司第六届董事会第六次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，7票同意[3] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[8] 披露规则 - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[9] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，临时报告原因消除后也需及时披露[10][11] 登记报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉及商业秘密额外登记，报告公告后十日报送[11] 职责要求 - 董事会秘书负责组织协调，申请未通过及时披露，登记材料保存不少于十年[12]

关联交易制度修订 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易内容及原则 - 关联交易包括购买或出售资产等[13] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20][24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[26] 交易决策及披露 - 公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案并说明相关情况[22] - 与关联自然人成交超30万元（除担保外）、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）需提交董事会审议并披露[30] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，交易标的为股权需提供近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[30] - 为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[31] - 连续12个月内相关交易按累计计算原则适用审议规定[32] - 低于一定标准的关联交易（除担保外）由总经理决定[35] - 披露关联交易公告应包含交易概述等内容[36] - 每年日常性关联交易可预计年度金额，超预计总金额需就超出事项审议披露[28] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[18] - 公司应在《公司章程》中规定关联交易回避表决要求，规范履行审议程序[22]

战略委员会细则修订 - 2025年6月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[3] 战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[9] - 每年至少开1次会，提前3天通知[14] - 2/3以上委员出席可开会，决议过半数通过[15] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会，决议全体无关联委员通过[16] 其他 - 会议档案保存10年[16] - 细则自通过生效，修改同，由董事会解释[19][20]

利润分配制度修订 - 2025年6月26日董事会通过修订《利润分配管理制度》，待股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红规则 - 满足条件每年至少现金分配一次，不少于当年可分配利润10％[16] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[17] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[18] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[18] 政策调整与其他规定 - 利润分配政策调整需董事半数、股东会三分之二以上通过[24] - 盈利且未分配利润为正、估值合理可发股票股利，经审议提交股东会[24] - 审计委员会监督方案执行，董事会决策记录保存[25] - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[27] - 报告详细披露方案及执行情况，调整说明合规透明[27] - 董事会未作现金预案披露原因及用途，股东违规占用扣减红利[28] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[30]

制度修订 - 2025年6月26日第六届董事会第六次会议通过修订《投资者关系管理制度》，无需提交股东会审议[2] 职责分工 - 董事会秘书统筹投资者关系管理工作，涵盖信息沟通等多项职责[5] 工作原则与对象 - 工作应体现公平、公正、公开原则，不得泄露未公开重大信息[6] - 工作对象包括投资者、证券服务机构及个人等[7] 工作内容与方式 - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[7] - 多渠道开展工作，沟通方式有公告、股东会等[8] 其他要求 - 保证对外联系渠道畅通，确定可回答范围并编制活动记录[9] - 不晚于年度股东会召开之日举办业绩说明会[9] - 召开年度报告说明会至少提前2个交易日发通知[10] - 投资者关系管理档案由董事会秘书保管，期限不少于5年[12]

会议决策 - 2025年6月26日公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过修订《总经理工作细则》[2] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[8] 总经理权限 - 董事会授权总经理在与非关联方交易多项指标低于10%或一定金额时享有决定权[11] 会议安排 - 总经理办公会议例会原则上每季度召开一次[17] 总经理办公会权限 - 董事会授权总经理办公会在与关联方成交金额低于一定标准的交易上享有决定权[17]

制度修订 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[10] 信息登记与报备 - 内幕信息公开前公司应填知情人档案，各部门负责人及时登记报送[16] - 披露年报、中报等重大事项时应报备知情人档案材料[16] - 年报、中报披露后10个交易日内提交报备文件，明确自查期间[18] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，明确自查期间[19] - 收购报告书等披露后10个交易日内提交报备文件[21] 异常处理 - 合并、分立时北交所发现股票交易异常，公司可能需提交说明等[20] - 自查期间股票交易异常，北交所可要求公司提交情况说明[22] 其他规定 - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制范围，异动告知董秘[29] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[29] - 5%以上股份股东不得要求公司提供内幕信息[32] - 知情人违规公司将处罚赔偿，构成犯罪移交司法机关[31][33] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[32] - 知情人受处罚公司报送证监局和北交所并公告[33]

制度修订 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 资金支取与协议 - 支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日披露内容[9][11] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[12][13] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可置换，置换经董事会审议通过，2个交易日内披露[17] 现金管理与补充 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，开立或注销账户2个交易日内公告[17] - 闲置募集资金现金管理及补充流动资金经董事会审议通过，2个交易日内披露[17][19] 项目论证与调整 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司重新论证可行性[21] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，在同一批次募投项目整体结项时明确计划[22] - 募投项目年度资金使用差异超30%，公司调整投资计划[28] 资金用途与节余 - 取消或终止原募集资金项目等改变用途，需董事会决议、股东会审议[23] - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，可豁免董事会审议[25] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 董事会聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，与年度报告一并披露[28] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问每年至少对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[29]

制度制定 - 2025年6月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》[2] 选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意后提交董事会，再由股东会决定[6] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] 选聘方式 - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[20] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13][15] 评价监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[11] - 评价时重点关注质量管理政策与程序[11] 其他规定 - 加强对信息安全管理能力审查[14] - 有分包转包等严重行为，经股东会决议不再选聘[21] - 制度未规定或抵触时以法律法规及章程规定为准[23] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[24]

制度修订 - 2025年6月26日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[8] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在专业岗位5年以上全职工作经验[9] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任候选人[12] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[14] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[15] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] 会议规则 - 特定事项经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[22] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[25] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[26] 工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[29] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 资料提供与保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，资料保存至少十年[34] 备案审查 - 北交所5个交易日内对独立董事候选人任职资格和独立性进行备案审查[37] - 北交所5个交易日内未提异议，公司可履行决策程序选举[37] 报送义务 - 股东会审议通过选举提案后，公司应2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[38] - 任职需事前核准的，取得核准之日起2个交易日内履行报送义务[38] 监管措施 - 任职期间连续两次未亲自出席董事会会议或最近十二个月内未出席次数超半数，北交所可提醒教育[38] 制度说明 - 本制度所称“以上”“至少”含本数，“高于”不含本数[41] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[41]