中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址: 北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层 邮编: 100020 电话: 010-65876666 传真: 010-65876666-6 L JT 关于中纺标 份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之法律意见书 二〇二四年十一月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于中纺标检验认证股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之法律意见书 致:中纺标检验认证股份有限公司 北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受中纺标检验认证股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,指派见证律师出席公司 2024年第二次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会")进行法律见证,并依据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》") 等法律、法规和规范性文件,以及《中纺标检验认证股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")《中纺标检验认证股份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称"《股东大会议事规则》")的规定就公司本次股东大会的召集、 ...

会议相关 - 监事会会议于2024年10月28日召开，3位监事出席[3] - 审议通过《2024年第三季度报告》[4][5] - 《2024年第三季度权益分派预案》待股东大会审议[5] - 审议通过调整2024年投资预算总额议案[5][6] 财务数据 - 公司总股本为92242108股[5] - 拟每10股派发现金红利1.300924元（含税）[5]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年9月30日资产总计415,410,484.51元，较上年期末减少1.57%；归属于上市公司股东的净资产344,399,167.99元，较上年期末增加0.51%[4] - 2024年1 - 9月营业收入146,511,584.35元，较上年同期增加4.75%；归属于上市公司股东的净利润18,739,532.26元，较上年同期减少28.38%[5] - 2024年7 - 9月营业收入54,371,511.81元，较上年同期增加6.48%；归属于上市公司股东的净利润12,541,252.71元，较上年同期减少14.57%[6] - 利润总额19,532,483.40元，较上年同期下降31.90%，主营业务收入同比增长4.75%，营业总成本同比增长6.68%[9] - 公司资产总计2024年为326,002,163.98元，2023年为334,987,821.96元，同比下降约2.68%[24] - 负债合计2024年为33,499,300.17元，2023年为39,028,971.25元，同比下降约14.17%[24] - 所有者权益（或股东权益）合计2024年为292,502,863.81元，2023年为295,958,850.71元，同比下降约1.17%[25] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.20元/股，2023年为0.28元/股[28] - 2024年1 - 9月营业收入为71,921,527.73元，2023年同期为74,000,445.96元[28] - 2024年1 - 9月营业利润为14,559,082.71元，2023年同期为9,134,098.75元[28] - 2024年1 - 9月净利润为13,537,838.63元，2023年同期为13,585,201.89元[28] 资产类关键指标变化 - 应收账款较期初增长17.32%至55,030,648.10元，主要因销售额增长和调整信用额度[7] - 预付款项较期初增长255.19%至2,051,243.93元，因经营需要预付款结算增加[7] - 其他流动资产较期初下降21.70%至1,853,142.50元，因财务公司利率调整和货币资金减少[7] - 在建工程较期初增长100.00%至11,117,699.12元，因新检测技术研发中心进口设备增加[7] - 2024年9月30日货币资金为2.0891347443亿元，2023年12月31日为2.2445113958亿元，减少约7%[19] - 2024年9月30日应收账款为5503.06481万元，2023年12月31日为4690.598192万元，增加约17%[19] - 2024年9月30日预付款项为205.124393万元，2023年12月31日为57.750487万元，增加约255%[19] - 2024年9月30日固定资产为6866.513531万元，2023年12月31日为6256.539922万元，增加约10%[19] - 2024年固定资产为31,842,560.53元，2023年为31,284,539.77元，同比增长约1.78%[24] - 2024年使用权资产为13,455,164.70元，2023年为19,911,112.41元，同比下降约32.42%[24] - 2024年9月30日母公司流动资产合计为1.1663925238亿元，2023年12月31日为1.2372632902亿元，减少约6%[23] 成本费用类关键指标变化 - 营业成本较上年同期增长7.12%至76,969,422.96元，因人工成本等增多[8] - 研发费用较上年同期增长19.26%至14,901,197.44元，因研发人员成本和设备折旧投入增加[8] - 信用减值损失较上年同期下降240.38%至 - 915,363.06元，因1年以内应收账款增多计提坏账准备增加[8] - 2024年1 - 9月营业总成本为129,384,727.86元，2023年同期为121,286,032.25元，同比增长约6.7%[26] 营业外收支及所得税关键指标变化 - 营业外收入127,102.96元，较上年同期下降98.05%，因上年同期收到上市补助650万元，本期无相关收入[9] - 营业外支出55,202.46元，较上年同期增长56,616.80%，因报告期内报废处置无使用价值的固定资产[9] - 所得税费用2,851,117.47元，较上年同期下降20.93%，因利润总额同比下降[9] 现金流量关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额35,719,765.43元，同比下降18.35%，一方面上年同期收到上市补助650万元，另一方面人工成本增多[9] - 投资活动产生的现金流量净额-28,282,108.60元，同比增长52.27%，因报告期内转入定期存款金额减少[10] - 筹资活动产生的现金流量净额-28,474,702.05元，同比下降45.71%，因报告期内分配股东红利增多[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为152,826,964.45元，2023年同期为159,149,593.42元[30] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为117,107,199.02元，2023年同期为115,403,631.57元[30] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为35,719,765.43元，2023年同期为43,745,961.85元[31] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 28,282,108.60元，2023年同期为 - 59,258,311.90元[31] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 28,474,702.05元，2023年同期为 - 19,542,231.14元[31] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为52,912,474.43元，2023年同期为81,322,310.19元[31] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为71,763,541.71元，2023年同期为74,645,660.68元[32] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为72,145,491.10元，2023年同期为86,634,446.06元[32] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为59,316,412.05元，2023年同期为60,920,737.05元[33] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为12,829,079.05元，2023年同期为25,713,709.01元[33] - 2024年1 - 9月投资活动现金流入小计为25,154,916.69元，2023年无相关数据[33] - 2024年1 - 9月投资活动现金流出小计为20,187,436.40元，2023年为9,336,339.39元[33] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为4,967,480.29元，2023年为 - 9,336,339.39元[33] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流出小计为25,337,967.15元，2023年为16,073,920.55元[33] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 25,337,967.15元，2023年为 - 16,073,920.55元[33] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 7,542,052.06元，2023年为303,449.07元[33] 股份相关关键指标变化 - 无限售股份总数期初20,794,903股（占比22.54%），本期增加13,294,235股，期末34,089,138股（占比36.96%）[12] - 有限售股份总数期初71,447,205股（占比77.46%），本期减少13,294,235股，期末58,152,970股（占比63.04%）[12] - 总股本92,242,108股，普通股股东人数5,807人[13] 负债类关键指标变化 - 2024年9月30日合同负债为1153.757535万元，2023年12月31日为812.367927万元，增加约42%[21] - 2024年9月30日租赁负债为1649.956346万元，2023年12月31日为2625.265453万元，减少约37%[21] - 2024年9月30日负债合计为6828.154782万元，2023年12月31日为7458.826324万元，减少约9%[22] - 2024年应付账款为5,513,681.59元，2023年为3,802,137.35元，同比增长约45.01%[24] - 2024年租赁负债为4,404,288.22元，2023年为11,544,760.86元，同比下降约61.85%[24] 未分配利润关键指标变化 - 2024年9月30日未分配利润为1.2505755678亿元，2023年12月31日为1.2265860005亿元，增加约2%[22] 关联交易关键指标变化 - 公司预计2024年与关联方发生日常性关联交易，报告期内已发生额未超预计金额[18]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，同一股东选一种，重复以首次为准[3] - 现场会议2024年11月15日9:00 - 10:00，网络投票11月14日15:00 - 15日15:00[3] 股权与地点 - 股权登记日为2024年11月12日，普通股股东有权出席[4][5] - 会议地点为北京市朝阳区延静里中街3号中纺标会议室[5] 审议议案 - 审议《关于公司2024年第三季度权益分派预案的议案》等[6][7] 登记情况 - 登记分4种情况，时间为2024年11月15日8:00 - 9:00，地点同会议地点[9] 其他说明 - 与会股东交通费、食宿费自理[10]

董事会议事规则通过情况 - 董事会议事规则经2024年10月28日第三届董事会第九次会议通过，需提交2024年第二次临时股东大会审议[3] 董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，独立董事二名，董事任期三年[7] 董事会会议召开规定 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开[8] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前十日通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[17] 董事会审议权限 - 经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[11] - 审议交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上的事项[12] - 审议交易相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1000万元的事项[12] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且金额超过150万元的事项[13] - 审议交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元的事项[13] - 审议公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易[13] - 审议公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易[13] 董事会会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保和财务资助事项须经出席会议的2/3以上董事同意[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[22] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[19] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票[21] 专门委员会规定 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应不在公司任高管，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[24] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提议延期会议或审议事项[17] - 1/2以上与会董事认为提案不明或材料不充分，主持人应要求暂缓表决[22] - 董事会会议记录保管期限为长期[22] - 本规则作为章程附件经股东大会审议通过之日起生效并施行，由公司董事会负责解释[28]

会议信息 - 董事会会议于2024年10月28日以现场与视频结合方式召开，董事长马咏梅主持[2] - 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人[2] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[4] - 《2024年第三季度权益分派预案》议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[5] - 《关于修订<董事会议事规则>》议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议[5] - 《关于公司调整2024年投资预算总额》议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[6] - 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会》议案表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[6] 财务分配 - 公司总股本为92,242,108股，拟每10股派发现金红利1.300924元（含税）[4]

业绩数据 - 截至2024年9月30日，合并报表归母未分配利润125,057,556.78元，母公司未分配利润42,002,487.72元[1] - 公司总股本92,242,108股，每10股派现1.300924元，预计派现11,999,997.21元[1] 权益分派 - 权益分派预案经董事会审议通过，尚需股东大会审议[3] - 监事会、独立董事会议均通过权益分派预案[4] - 若通过，2个月内实施权益分派[10]

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2024-055 中纺标检验认证股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 10 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与视频相结合的方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 18 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长马咏梅女士 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： （二）会议出席情况 会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 2 号——季度报告》等相关法律、法规 ...

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2024-059 中纺标检验认证股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议，以 5 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交 2024 年第二次临时股东大 会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障中纺标检验认证股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依 法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 董事会议事规则 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形 ...

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2024-056 中纺标检验认证股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 10 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 5.会议主持人：监事会主席周冬君女士 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2024 年第三季度权益分派预案的议案》 1.议案内容： （一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 2 号——季度报告》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，结合 2024 年三季度工作情况及经 ...