制度修订 - 2025年8月5日董事会通过修订累积投票制实施细则议案，尚需股东会审议[2] 投票规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[5] - 股东累积表决票数计算方式[8] - 多轮选举重算累积表决票数[8] - 选举独董/非独董投票权数及投向规定[6][7] - 候选人数超应选、表决权数超拥有数投票处理[8] - 表决权数少于拥有数投票处理[8] 当选条件 - 当选独董/非独董得票数要求[10]

制度修订 - 2025年8月5日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订《江西新赣江药业股份有限公司募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 资金支取 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行需通知保荐机构或独立财务顾问[9] 专户管理 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[10] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[10] - 实行募集资金集中专户存储，专户数量原则不超募投项目个数[9] - 两次以上融资分别设专户，使用完或转出节余资金及时注销并公告[9] 协议签订 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议，2个交易日内披露内容[9] - 通过子公司等实施项目，四方共同签署三方监管协议[10] 资金使用审批 - 董事会授权内资金使用经主管领导、财务总监签字，金额大需董事长签字[15] - 超授权范围报董事会审批[15] 募投项目实施 - 按计划进度实施募投项目，具体部门编计划，定期报告，董秘披露[17] - 募投项目特定情形重新论证，决定是否继续实施[18] - 超完成期限投入未达计划50%及时披露[13] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理经董事会审议，2个交易日内披露[21] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，归还后2个交易日内披露[15][17] - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[17] 项目延期与置换 - 募投项目延期经董事会审议并披露[18] - 募集资金置换自筹资金6个月内实施，通过后2个交易日内披露[18] 监督检查 - 董事会每半年度自查并披露，聘请会计师出具鉴证报告[19] - 保荐机构至少每半年度现场核查，年度出专项报告并披露[19] 用途变更 - 改变募集资金用途经董事会、股东会审议并披露[21] 节余资金 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%豁免董事会审议[22] 内部管理 - 财务部门建募集资金使用台账[24] - 内审部门至少半年检查一次资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展[24] 差异处理 - 募投项目实际进度与计划有差异解释原因并披露[25] - 年度实际使用资金与预计差异超30%调整计划并披露[25] 责任与生效 - 董事会建立健全募集资金管理制度[27] - 未按规定使用致损失，责任人担责[27] - 制度术语含义与《公司章程》相同[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过生效[29]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会十一次会议通过修订资金管理制度议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司与关联方资金管理，分经营性和非经营性占用[5] - 不得为关联方以6种方式提供资金，关联交易需依规执行并结算[8][9] 管理职责 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[11] - 财务定期检查，内审部半年内审关联方占用情况[11] 应对措施 - 关联方侵占资产，董事会采取保护措施，必要时报备或诉讼[13] - 控股股东等占用资金应赔偿，可“红利抵债”[15] 人员责任 - 董高协助侵占，董事会处分，造成损失赔偿[16]

董事会运行规则 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议修订董事会议事规则，议案尚需提交股东会审议[2] - 董事会由七名董事组成，至少三分之一为独立董事，其中至少一名是会计专业人士[6] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知[9] 会议召集与提案 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[9] - 三分之一以上董事等可提交议案，原则上列入议程[15] 审计委员会 - 审计委员会成员全为非高管董事，召集人为独立董事且是会计专业人士[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[20][22] - 有关联关系董事回避表决，无关联董事过半数通过决议[21] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年，秘书负责上报决议材料[28] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

制度修订 - 2025年8月5日公司董事会通过修订《网络投票实施细则》[2] 股东会投票规则 - 股东会提供网络投票服务[5] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[7] - 多次有效投票按股份数计，未投视为弃权[9] - 选举票超规定视为弃权[9] - 对总议案投票视为对其他议案同意见[10] - 重复投票以首次有效为准[10][11] - 需回避股东投票结果剔除[11] - 审议重大事项对部分股东投票单独统计披露[11] 细则生效 - 细则待股东会审议通过后生效实施[14]

制度制定 - 2025年8月5日公司通过制定信息披露暂缓、豁免管理制度议案[3] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[8] 披露规则 - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[9] - 特定情形出现或原因消除应及时披露[10][11] 登记报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 职责保存 - 董秘组织协调，证券事务部日常处理[12] - 登记材料保存不少于十年[12]

制度修订 - 2025年8月5日公司审议通过修订《承诺管理制度》，议案待股东会审议[2] 承诺要求 - 公开承诺应具体明确、可操作，含多项内容及履约时限[7] - 重大重组承诺需提出约束措施，审批事项需披露补救措施[8] 变更与承接 - 客观原因可变更或豁免承诺，部分需股东会审议[9] - 公司被收购时原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[9] 未履行处理 - 未履行承诺应披露原因及法律责任，公司应督促并披露措施[10] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[13]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订对外担保管理制度议案，尚需提交股东会审议[2] 担保限制 - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[10] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况应提交股东会审议[12][13] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[14] 流程规定 - 担保申请需经多部门审批后提交审议[17] - 担保需订立书面合同并妥善保管[17] 后续处理 - 被担保人未履行还款义务，财务管理部门应及时报告[19] - 公司履行担保义务后应追偿并报告情况[20] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[23] 违规责任 - 未经授权个人签担保合同，公司有权追偿[26] - 董事会违规作担保决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[26] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[28]

薪酬制度审议 - 2025年8月5日董事会通过修订薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 适用人员 - 适用于董事和高级管理人员[7] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制，按季度发放[8][14] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终奖励组成[12] 发放方式 - 高级管理人员基本薪酬按月发，年终奖励按考核结果一次性发[14] 调整依据 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[16]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订对外投资管理制度议案，尚需提交股东会审议[2] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应经董事会审议并及时披露[8] - 未达董事会、股东会审批标准的对外投资事项，由总经理办公会讨论通过后，由总经理审批[8] 计算原则 - 同一类别且与标的相关对外投资事项，按连续12个月累计计算原则适用审批规定[9] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，额度使用期限不超12个月[9] 决策实施 - 子公司对外投资事项先由公司按规定审议通过，再由子公司依内部决策程序最终批准实施[10] - 公司总经理、股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理为实施主要负责人[12] 决策程序 - 对外投资决策程序包括财务部初步评估、相关部门可行性研究、总经理审查、董事会和股东会审批等[13] 项目管理 - 投资项目实行季报制，条件重大变化时应重新报请审议，公司应建立健全档案管理制度[15] 投资收回转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、因不可抗力无法经营等情况收回对外投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况转让对外投资[18] 财务监管 - 财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[19] - 期末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度[20] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[20] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[20] - 投资资产由非投资业务人员定期盘点核对[20] 信息披露 - 对外投资按规定履行审议程序并及时报告进展[22] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]