会议审议与规则生效 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议修订《江西新赣江药业股份有限公司股东会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[37] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 六种情形下董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，按提出书面要求日计算持股数[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[16] - 董事长等不能履职时，股东会等主持人员有相应推举规则[19] - 股东违规买入股份，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[21] - 董事会等可公开征集股东会投票权[21] - 特定公司选举董事或独立董事应采用累积投票制[23] 股东会决议规则 - 公司股东会审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决单独计票并披露[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[1] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[1] - 一年内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[1] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，回购决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议[29] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限为十年[32] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，总经理、董事会报告执行情况[34] - 董事长督促检查决议执行，必要时可召集董事会临时会议[35]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订《江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，议案尚需提交股东会审议[2] - 本制度经股东会审议通过于2025年8月7日生效并实施[28][29] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司的关联法人[6] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[6] 关联交易内容与原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十五项内容[7] - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等五项基本原则[10] 定价与不当交易界定 - 关联交易定价实行政府定价的可直接适用，实行政府指导价的在范围内合理确定，有可比独立第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格或构成价格[11] - 公司与关联方交易条件明显高于或低于独立企业通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，界定为不当关联交易，包含买入或出售价格异常等六种情况[12] 信息管理与审议程序 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时告知关联方情况，公司建立并更新关联方名单[13] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，除担保外需董事会审议后提交股东会[15] - 为关联方提供担保，不论数额大小需董事会审议后提交股东会[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需提交董事会审议并披露[15] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；要求三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[20] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[21] - 参与股东会的股东均与审议事项有关联，经参会股东一致同意可不回避，按正常程序表决并在决议中说明[22] 其他规定 - 公司与关联方签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 可对当年度关联方为公司融资提供担保的债权银行、担保债权总金额预计，按结果提交审议，超预计需重新提请[21] - 交易价格未确定，交易对方情况不明朗[23] - 本次交易可能导致公司被控股股东等非经营性资金占用、违规担保、利益被侵占[23] - 拟部分或全部放弃向与关联方共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额并履行程序[23] - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议[23] - 发生交易活动时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[26] - 董事及高级管理人员有义务关注公司是否被关联方侵占利益[26] - 独立董事应定期查阅公司与关联方资金往来情况[26] - 股东、董事等违反制度给公司或股东造成损失须依法赔偿[26] - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[28]

制度审议 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订投资者关系管理制度议案，尚需股东会审议[2] 制度内容 - 工作目的为促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[6] - 工作基本原则有合规披露等六项原则[6][7] - 工作对象包括投资者、证券分析师、新闻媒体等[8] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人[10] - 证券事务部为职能部门，负责接待来访特定对象[10][17] 活动规定 - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[14] - 应在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会[14] 档案管理 - 开展投资者关系活动应编制记录并及时披露或按规定公开[18] - 投资者关系管理档案应包括参与人员、交流内容等[18]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[3] - 现场会议2025年8月25日15:00召开，网络投票24 - 25日15:00进行[6][7] - 股权登记日为2025年8月19日[9] - 会议地点在江西省吉安市吉州区云章路36号公司二楼会议室[10] 审议议案 - 审议取消监事会及修订公司章程等多项议案[11] - 特别决议议案序号为（1、3.06）[13] 登记信息 - 登记方式分多种情况[14] - 登记时间为2025年8月25日14:30 - 15:00，地点为公司会议室[16] 制度修订 - 公司有多项制度修订及制定议案[22]

会议决议 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案，3 票同意[5] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，3 票同意[6] 后续安排 - 取消监事会及修订章程事项需提交股东会审议[5] - 废止议事规则事项需提交股东会审议[6]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月5日以现场+通讯方式召开[2] - 2025年8月25日拟召开2025年第二次临时股东会[15] - 2025年8月7日发布相关会议决议[18] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[5] - 多项内部管理制度修订议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[15] 议案审议 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》需提交股东会审议[5] - 部分子议案2.01 - 2.17、2.20需提交股东会审议[15]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订《江西新赣江药业股份有限公司信息披露事务管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三、九个月结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[15] - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露[13] - 拟实施送股等，所依据的中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[13] - 定期报告披露前业绩泄露或股票交易异常波动，应及时披露业绩快报[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因、解决方案与预计披露时间[12] 报告审议与变更 - 不得随意变更会计师事务所，确需变更由董事会审议后提交股东会审议[13] - 定期报告未经董事会审议等情况，应披露原因、风险及专项说明，不得披露未经审议通过的报告[15] - 变更定期报告预约披露时间，需在原预约披露日5个交易日前修改；5个交易日内变更还需发布变更公告[16] 审计意见与重大事件披露 - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关专项说明文件[17] - 重大事件最先触及董事会决议等时，公司应及时履行首次披露义务[17] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，公司需以临时报告向股东发通知[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[23] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[23] 其他披露情形 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[29] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[29] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每增减5%需披露[29] - 营业用主要资产的抵押等一次超过总资产的30%需及时披露[31] - 公司董事等高级管理人员因身体等原因无法正常履职达3个月以上需披露[32] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需及时披露[34] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需及时披露[34] - 持股5%以上股东等减持股份，拟3个月内通过集中竞价交易减持总数超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[34] 资料保管 - 证券事务部保管相关资料原件期限为10年[38] - 查询信息披露相关文件资料，相关书面查询申请与董事会秘书书面同意函保管期限为10年[38] 信息知情人与披露情形 - 公司未公开信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[42] - 公司发生违规对外担保等应披露整改进度情况[33] - 公司开展新业务等情形应自事实发生或董事会决议之日起及时披露[33] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[35] - 子公司发生重大事件可能影响公司证券交易价格，应向董事会秘书报告[37] 报告编制与发布 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[46] - 重大事件发生时，董事等应第一时间报告董事长和董事会秘书，相关文件签署前后需知会或报送董事会秘书[46] - 临时公告文稿由证券事务部草拟，董事会秘书核稿，董事长审定后披露[47] - 向中国证监会及北交所报送的报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核[47] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[47] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经授权他人不得发布公司重大信息[47] 其他规定 - 公司发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露[49] - 投资者关系活动由董事会秘书统一安排，证券事务部协调，未经同意不得进行[49] - 公司年度报告的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[50] - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，董事会秘书有权建议处罚[52]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议通过修订《独立董事专门会议工作细则》[2] 会议规定 - 独立董事至少每半年开一次专门会议[6] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[6] 审议权限 - 关联交易等经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 会议同意后独立董事可行使特别职权[6] 其他职能 - 未设提名等委员会时会议审查被提名人资格并提建议[6] - 可讨论潜在重大利益冲突事项[7] 表决与保障 - 表决方式为举手表决，可多种方式进行[7] - 公司保障会议召开，承担费用[8] 生效时间 - 细则自股东会审议通过之日起生效实施[10]

制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议通过修订子公司管理制度，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[2] 子公司定义 - 子公司包括全资子公司和持股比例在50%以上或虽未达50%但能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的子公司[5] 信息报送 - 子公司会议结束后五个工作日书面报送会议决议[7] - 子公司按时间向母公司财务部报送财务报表[14] - 子公司按时间提交经营情况总结等[16][17] 审计监督 - 母公司对子公司实施内部审计监督，内容包括经济效益等审计[19][22] - 子公司接到审计通知需配合并提供资料，执行审计意见书和决定[23][24] 考核奖惩 - 母公司对子公司实行年度经营目标责任制考核，子公司经营者收入与业绩挂钩[21] - 子公司会计年度结束后考核董监高并实施奖惩[21] 重大事项 - 子公司执行母公司重大事项报告和信息披露规定，发生重大事项通知董事会秘书[23][29] 制度执行 - 本制度由董事会负责制定、修改及解释，自批准之日起执行[25]

证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2025-088 江西新赣江药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江西新赣江药业股份有限公司 2025 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十一 次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.23：修订《江西新赣江药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，表 决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江西新赣江药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》")、《上市公司监管指引第 5 ...