业绩总结 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润94,166,925.55元，母公司未分配利润90,789,631.26元[3] 利润分配 - 总股本108,950,000股，每10股派现7元，预计派现76,265,000元[3] - 拟分配现金红利占2023年净利润比例85.84%[4] - 《2023年度利润分配方案》已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[6] 其他规则 - 重大投资计划或支出有金额界定标准[8] - 盈利情况下每年现金分配利润不少于可供分配利润10%[8] - 2022年审议通过《股东分红回报规划》议案[10] - 权益分派预案待股东大会通过，决策通过后2个月内实施[12]

募集资金情况 - 公司公开发行1495.00万股，发行价9.35元/股，募集资金总额1.397825亿元，净额1.2446929246亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金利息收入减除手续费489,808.02元[5] - 截至2023年12月31日，使用募集资金金额10,812,870.00元，其中置换自筹资金2,349,635.00元，本报告期使用8,463,235.00元[5] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额1.1414623048亿元[5] - 公司原拟募资1.2亿元，实际净额超计划446.929246万元，于2024年3月15日划转用于补流[11] - 公司本次发行费用15,313,207.54元，此前自筹支付5,992,452.82元，后用募集资金置换[8] 资金使用情况 - 清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目调整后投资总额87,000,000.00元，截至期末累计投入10,453,230.00元，投入进度12.02%[27] - 研发中心升级建设项目调整后投资总额23,000,000.00元，截至期末累计投入359,640.00元，投入进度1.56%[27] - 补充流动资金调整后投资总额14,469,292.46元，截至期末累计投入0元，投入进度0.00%[27] - 超募资金4,469,292.46元用于永久补充流动资金[28] 审核情况 - 希格玛会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告符合规定，如实反映存放和使用情况[19] - 保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议[20][21]

业绩总结 - 2023年初，与多家公司应收账款合计3186.22万元[11] - 2023年度累计发生金额（不含利息）3089.88万元[11] - 2023年偿还累计发生金额5061.94万元[11] - 2023年末占用资金余额1214.16万元[11]

独立董事情况 - 公司董事会收到张禾、王小林《2023年度独立董事独立性自查报告》[1] - 2023年度张禾、王小林任职符合独立董事任职资格[2] - 独立董事及其特定关系人无违规任职、持股等情况[1]

制度修订 - 公司拟修订内部审计制度获审计委员会2024年第一次会议全票通过，二届董事会十七次会议审议批准[2] - 制度自董事会通过之日起生效，适用于公司及子公司[28][29] 审计委员会 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[7] 审计流程 - 审计前提前3天下达《内部审计通知书》，特殊情况可电话通知后直接审计[12] - 相关部门10日内对审计报告提书面意见，未提视同无异议[13] - 审计后将通知书、报告等书面资料归档[13] 整改跟踪 - 收到整改报告后开展跟踪审计，必要时会同相关部门实施[12][13] - 相关部门负责人是审计整改第一责任人[14] - 整改条件不充分需提交书面申请，经审核报主管领导审批[15] - 后续审计发现问题责令限期整改，内部审计部门持续跟踪[14] - 跟踪审计结束编制报告提交主管领导审批[15] 报告提交 - 至少每年向审计委员会提交内控评价、专项审计及内控制度穿行测试报告[17] 审计重点 - 将对外投资等内控制度作为检查和评估重点[17] 定期审计 - 每季度对募集资金管理与使用情况审计[20] 特殊审计 - 业绩快报披露前对其审计[21] - 关联交易需在独立董事专门会议获全体独立董事过半数同意[19] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[18] 问题处理 - 相关责任部门分析问题完善管理制度[24] - 重大事项及时向公司和审计委员会反映[24] - 主管领导根据问题进行责任追究及问责[24]

会议情况 - 董事会会议于2024年3月28日召开，8位董事出席[2] - 多项议案表决结果为全票通过[5][7][9] 分红方案 - 以10,895万股为基准，拟每10股派现金红利7元（含税）[8] 待审议事项 - 部分议案需提交股东大会审议[5][13][16] 制度修订 - 拟修订内部审计制度获通过[15] 其他事项 - 提请召开2023年度股东大会获通过[17]

募集资金情况 - 公司发行价格9.35元/股，发行1300万股（超额配售选择权行使前），超额配售新增195万股，募集资金总额1.397825亿元，净额1.2446929246亿元，超募资金净额446.929246万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额1.1414623048亿元[3] 资金使用情况 - 2023年8月28日，同意置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金834.208782万元，其中投入募投项目234.9635万元、支付发行费用599.245282万元[6] - 本报告期投入募集资金总额1081.287万元，累计投入1081.287万元，变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[18] 项目投入情况 - 清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目调整后投资总额8700万元，本报告期投入1045.323万元，累计投入1045.323万元，投入进度12.02%[18] - 研发中心升级项目调整后投资总额2300万元，本报告期投入35.964万元，累计投入35.964万元，投入进度1.56%[18] 资金计划 - 公司拟将超募资金446.929246万元用于永久补充流动资金[9] - 2023年8月29日，公司披露使用超募资金永久补充流动资金公告[20]

津贴调整 - 2024年3月28日公司审议调整独立董事津贴议案[2] - 拟将津贴由税前6万元/年调至8万元/年[2] - 议案尚需股东大会审议，通过后生效[2] 表决情况 - 表决结果5票同意、0票反对、0票弃权[2] - 张禾、王小林、杨广洪回避表决[2] 调整依据 - 调整符合公司经营及法规章程规定[3] - 不存在损害股东利益情形[3]

西安天力金属复合材料股份有限公司 内部控制鉴证报告 希会其字(2024)0077 号 -- 目 一、内部控制鉴证报告 ……………………………………（1-2） 二、公司内部控制自我评价报告…………………………（3-8） · 三、证书复印件 (一) 注 册 会 计 师 资 质 证 明 (二) 会计师事务所营业执照 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性认定发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则,计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获得合理保证。 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会其字(2024)0077 号 内部控制鉴证报告 西安天力金属复合材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,鉴证了后附的西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简 称"贵公司")管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2 ...

西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）聘任希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"希格玛"）作为公司 2023 年年度审计机 构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对希格玛 2023 年年度审计工作的履职情况进行了评估。具体情况如下： 一、基本情况 1、机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-022 西安天力金属复合材料股份有限公司 关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 2、成立日期：2013 年 6 月 28 日 3、组织形式：特殊普通合伙 4、注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 5、截止 2023 年 12 月 31 日，合伙人数量：51 人，注册会计师人数：259 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120 人。 6、2023 年度业务收入（经审计）：47,663.24 万元，其中审计 ...