信息披露制度修订 - 2025年9月25日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权，无需提请股东会审议[3] 信息披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露影响股价和投资决策信息，保证真实准确完整[7] - 披露信息包括定期报告和临时报告[10] - 重大事件及时披露临时报告，加盖公章或董事会公章由董事会发布[11] - 在规定平台发布信息，其他媒体披露时间不得早于此平台，境外上市证券信息同时披露[11] 重大事项披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时首次披露，不确定可暂不披露，最迟形成最终决议时披露，信息泄露或股价波动立即披露[11] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[12] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项影响股价或决策应参照披露[13] 自愿披露 - 公司及相关义务人可自愿披露信息，遵守公平原则，保持完整持续一致[13] 行业信息披露 - 结合行业特点充分披露行业经营信息和重大不利风险因素，未盈利披露成因及影响[15] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露，一季度报告不早于上一年度报告[22] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比升降50%以上或扣除相关收入后营收低于5000万元且利润指标为负，1个月内预告[28] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[27] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异20%以上或盈亏方向变化，及时披露修正公告[29] 财务报告责任与审计 - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[26] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露[23] - 拟实施送股等依据的财务报告需审计，仅现金分红可免审计[23] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露专项说明文件[24] 定期报告差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，按规定及时披露[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或成交金额占净资产10%以上且超1000万元及时披露[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[33] 担保与资助 - 公司提供担保提交董事会审议并披露，2/3以上董事同意[34] - 公司提供财务资助经2/3以上董事同意并决议，及时披露[34] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超300万元，董事会审议后披露[38] 股份相关披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时通知并披露[43] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押及时通知并披露[43] - 直接或间接持有5%以上股份股东，所持股份占总股本比例每增减5%披露[46] 诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上披露[45] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等一次超过总资产30%披露[47] - 董事等无法正常履行职责达3个月以上披露[48] - 控股股东等质押股份被强制处置或处置风险解除持续披露进展[44] 其他披露事项 - 董事会就股票发行等事项作出决议及时披露公告[45] - 审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后及时披露内容[45] - 限售股份解除限售前按规定披露公告[46] - 公司发生重大风险情形及时披露[46] - 出现变更公司名称等情形及时披露[47] 报送与处理 - 持股5%以上股东等报送关联方名单等说明[53] - 信息提供部门负责人事件发生当日上报董事会秘书[53] - 董事会秘书负责对外日常信息事务处理[54] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[54] - 信息知情人员对未公告信息保密[56] - 董事会与信息知情人员签署保密协议[57] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[57] 沟通限制 - 公司通过特定方式与投资者沟通不提供未公开信息[58] 制度生效 - 本制度由董事会制定，审议通过后生效实施，修改自审议通过之日起生效[60]

制度修订 - 2025年9月25日公司审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易、营业用主要资产处置超30%属内幕信息[9] - 大股东或实控人持股变化大属内幕信息[10] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[11] 档案管理 - 内幕信息公开披露前组织填写知情人档案[14] - 知情人登记表含姓名、证件类型等信息[14] - 重大事项涉及方应填写知情人档案[14] - 档案及备忘录保存至少10年[21] 文件提交 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[19] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[20] 股票自查 - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月为自查期[19] - 董事会决议披露日前6个月为自查期[20] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[27]

公司基本信息 - 公司原注册资本为人民币10,895万元[3] - 2023年7月12日公司向不特定合格投资者发行人民币普通股1,495.00万股并在北京证券交易所上市[3] - 公司已发行的股份数为10,895万股，均为人民币普通股[5] 股份转让与交易限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司年度报告公告前30日内等特定时期，相关人员不得买卖本公司股票[7] 股东权益与责任 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违反章程的股东会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或直接向法院诉讼[11] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[12] 股东会与董事会决策 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超1亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 董事会负责制定审计委员会工作细则等事项[46] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[63] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[63] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[66][67] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事[45] - 审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应占半数以上并由会计专业人士担任召集人[46] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[81] 重大事项处理 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一个会计年度经审计净资产的30%等情况，属于重大投资计划或重大现金支出[66][67] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议，10日内通知债权人，30日内公告[73][74] - 公司因特定事由解散，15日内组成清算组开始清算[76]

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-093 西安天力金属复合材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（张禾） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 提名人西安天力金属复合材料股份有限公司董事会，现提名张禾为西安天力 金属复合材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已书面同意出任西安天力金属复合材料股份有限公司第三届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名 人具备独立董事任职资格，与西安天力金属复合材料股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提 名人独立履职的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名王小林为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属、有违法违规记录等不具备任职资格[3][4] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 过往出席会议情况有要求[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月29日[7]

董事会换届 - 2025年9月25日公司董事会审议通过第三届董事会非职工代表董事提名，共8人，任期三年[2][4] - 2025年9月24日第二届董事会第八次独立董事专门会议审议换届议案，3票同意通过[6] - 换届符合规定，不会对公司生产经营产生不利影响[4][5] 人员持股 - 樊科社持有公司股份610,000股，占公司股本的0.56%[2] - 孙昊持有公司股份260,000股，占公司股本的0.24%[4] 人员任职 - 李平仓、康彦、李淑燕因届满到期不再担任副董事长、董事等职务[8] - 潘海宏为公司控股股东西部金属材料股份有限公司副总经理[15] - 唐昊任陕西航空产业资产管理有限公司总经理，该公司为持有公司5%以上股份的股东[16] - 孙昊任西安天力金属复合材料股份有限公司总经理等职[16] - 张禾任公司独立董事，还在多家公司任独立董事[17] - 王小林任公司独立董事，主持和参加多项科研项目[17] - 杨广洪任公司独立董事[17]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 持有股份、任职关联等不具独立性情况[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 不良纪录及声明时间 - 近36个月内违法违规或受谴责批评有不良纪录[3] - 声明时间为2025年9月29日[6]

独立董事候选人条件 - 需具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验[1] - 持股比例不得超已发行股份1%，不得是前十股东自然人股东及其亲属[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[2] 合规限制 - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评[3] - 最近36个月内不得受中国证监会以外的其他有关部门处罚[5] 任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，在西安天力金属连续任职未超过六年[4] - 过往任职独立董事期间，连续12个月未亲自出席董事会会议次数不得超总数二分之一[5]

独立董事候选人持股与任职要求 - 直接或间接持股低于百分之一，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不在持股超百分之五或前五股东处任职[2] 合规与处罚限制 - 近三十六个月无证券期货违法处罚[3] - 近三十六个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[3] - 近三十六个月无证监会外部门处罚[4] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家，连续任职不超六年[4] 履职出勤要求 - 过往任职连续十二个月未亲出席董事会次数不超总数二分之一[4]

人员提名 - 公司董事会提名杨广洪为第三届董事会独立董事候选人[1] 提名要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚等[4] - 被提名人兼任上市公司数量未超三家等[5] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年9月29日[7]