关联交易数据 - 公司预计2025年购买原材料等金额为15100万元，2024年实际发生8836.82万元[1] - 公司预计2025年销售产品等金额为4013万元，2024年实际发生2293.17万元[1] - 公司预计2025年其他关联交易（出租房屋）金额为4.16万元，2024年实际发生6.51万元[1] - 公司预计2025年日常关联交易合计金额为19117.16万元，2024年实际发生11136.50万元[1] 公司注册资本 - 公司控股股东西部金属材料股份有限公司注册资本为48821.4274万元[4] - 西北有色金属研究院注册资本为10852万元[6] - 西部钛业有限责任公司注册资本为40000万元[6] - 西安瑞福莱钨钼有限公司注册资本为5000万元[6] - 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司注册资本为7870万元[6] - 西安庄信新材料科技有限公司注册资本为5000万元[6] - 西安汉唐分析检测有限公司注册资本5000万元[7] - 西安稀有金属材料研究院有限公司注册资本19000万元[7] - 西安秦钛思捷科技有限公司注册资本400万元[7] - 西安聚能超导磁体科技股份有限公司注册资本8500万元[7] - 西安凯立新材料股份有限公司注册资本13070.4万元[7] 会议审议 - 2025年1月23日，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过相关议案，3票同意[13] - 2025年1月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过相关议案，4票同意，关联董事回避表决[13] - 2025年1月23日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过相关议案，4票同意，关联监事回避表决[13] 其他要点 - 关联交易预计数据需根据实际执行与关联方签署协议，具体条款以实际签署为准[11] - 保荐机构海通证券对公司预计2025年日常性关联交易事项无异议[15][16]

國浩律師(西安) 事務所 GRANDALL LAW FIRM(XI'AN) 公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2024年第四次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。 本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 国浩律师(西安)事务所 关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 致:西安天力金属复合材料股份有限公司 西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")2024年第四次临 时股东大会于 2024年12月20日召开。国浩律师(西安)事务所(以下简称"本 所")经公司聘请,委派经办律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法 律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东 大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")和《西安天力金属复合材料股份有限 公司章程》(以 ...

2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：天力复合一楼大会议室 证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-075 西安天力金属复合材料股份有限公司 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：天力复合董事会 5.会议主持人：董事长樊科社 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法 律法规、公司管理规定的要求。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 84,335,896 股，占公司有表决权股份总数的 77.41%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 102 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情 ...

日常性关联交易 - 公司预计日常性关联交易中，购买原材料、燃料、动力，接受劳务的预计金额为281,550,000.00元，实际发生金额为199,553,504.35元[3] - 公司预计日常性关联交易中，销售产品、商品，提供劳务的预计金额为94,600,000.00元，实际发生金额为28,723,873.84元[3] - 公司预计日常性关联交易中，其他类别的预计金额为110,000.00元，实际发生金额为195,660.00元[3] 关联方担保 - 公司关联方西部金属材料股份有限公司为公司提供借款担保，担保金额为100,000,000.00元，担保余额为10,000,000.00元[5] 与西部钛业有限责任公司的交易 - 公司向西部钛业有限责任公司采购钛板、锆板等金属原材料，交易金额为177,397,982.92元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司支付生产运营动力费，交易金额为3,555,378.96元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司销售货物，交易金额为12,461.95元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司提供加工服务，交易金额为172,603.53元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司出租土地，交易金额为21,336.00元[9] - 公司向西部钛业有限责任公司出租固定资产，交易金额为114,324.00元[10]

日常关联交易 - 公司预计2023年度日常关联交易总额为281,550,000.00元，实际发生额为134,863,130.69元[3] - 公司销售产品、商品及提供劳务的预计金额为94,600,000.00元，实际发生额为5,336,672.02元[3] - 公司其他日常关联交易预计金额为110,000.00元，实际发生额为146,280.00元[3] 向西部钛业有限责任公司采购 - 公司向西部钛业有限责任公司采购钛板、锆板等金属原材料，交易金额为121,207,016.49元[5] - 公司向西部钛业有限责任公司支付生产运营动力费，交易金额为1,836,728.23元[5] 向西部钛业有限责任公司提供服务 - 公司向西部钛业有限责任公司提供加工服务，交易金额为11,766.37元[6] - 公司向西部钛业有限责任公司出租固定资产，交易金额为116,280.00元[6]

募集资金情况 - 公司获准发行1495.00万股，发行价9.35元/股，募资总额1.397825亿元，净额1.2446929246亿元[1] - 截至2024年11月25日，募集资金专项账户初始存放1.3046174528亿元，余额4271.707653万元[5] 项目投入情况 - 截至2024年11月25日，清洁能源项目拟用8700万元，累计投入5191.638291万元[7] - 截至2024年11月25日，研发中心项目拟用2300万元，累计投入1667.026158万元[7] - 截至2024年11月25日，补充流动资金拟用1000万元，累计投入1000万元[7] 资金置换与使用 - 2023年公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金234.9635万元，置换发行费用自筹资金599.245282万元[9] - 公司将超募资金446.929246万元用于永久补充流动资金[9] 节余资金处理 - 截至2024年11月25日，清洁能源项目节余3612.233695万元，含未支付款项607.192645万元[11] - 2024年12月3日，董事会和监事会同意将节余3612.233695万元永久补充流动资金，待股东大会审议[15] - 公司拟将结项募投项目节余资金转至一般账户，后续用自有或自筹资金支付未付款项[14]

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-065 西安天力金属复合材料股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 3 日 2.会议召开地点：天力复合一楼大会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 29 日以数据电文方式发出 公司于 2024 年 10 月 9 日收到了由中国证券监督管理委员会陕西监管局下发 的行政监管措施决定书（以下简称"决定书"）。现根据整改计划，拟对此前披露 的《西安天力金属复合材料股份有限公司 2023 年半年度报告》（公告编号： 2023-050）、《西安天力金属复合材料股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号： 2024-015）相关内容进行更正。本次更正不涉及重大财务差错更正，不会对公司 生产经营产生重大不利影响。 具体更正内容详见公司于 2024 年 12 ...

募集资金制度修订 - 2024年12月3日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提请股东大会审议[2] 三方协议与账户管理 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方协议，签订后2个交易日内公告[7] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，专户数量原则上不超募投项目个数[7][8] - 开立或注销产品专用结算账户需在2个交易日内公告[10][11] 资金使用与管理 - 闲置募集资金经决策程序并披露后可进行现金管理，投资产品期限一般不超12个月[10][11] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，置换需经董事会审议通过等并公告[21] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期前归还并公告[15] 信息披露与监督 - 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量等情况[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度结束后出具专项核查报告[21] - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[14] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[14] 用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立财务顾问或保荐机构发表同意意见[17] - 仅改变募投项目实施地点可免于提交股东大会审议[18] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释[24]

上市与募资 - 公司2023年7月12日在北交所上市，发行1495.00万股，发行价9.35元/股，募资总额139,782,500.00元，净额124,469,292.46元，超募4,469,292.46元[2] 资金使用 - 截至2024年11月25日，专户初始存放130,461,745.28元，余额42,717,076.53元[6] - 募投项目拟用120,000,000.00元，累计投入78,586,644.49元[8] - 2023年置换自筹资金8,342,087.82元，超募资金用于永久补充流动资金[9] 项目情况 - “清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”拟用87,000,000.00元，累计投入51,916,382.91元，节余36,122,336.95元[11] - 结项募投项目尚有约6,071,926.45元未支付款项[11] 资金补充 - 公司拟将项目节余3,612.23万元永久补充流动资金[14] - 2024年12月3日，董事会和监事会通过议案，尚需股东大会审议[16]

制度修订 - 公司2024年12月3日董事会通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 股东或实际控制人持股或控制情况变化等属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[11] 档案管理 - 内幕信息公开前组织填写知情人档案[14] - 档案及备忘录至少保存10年[17] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果至证监会派出机构[22] - 对违规知情人追究责任，保留法律追责权利[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效实施[25]