董事会结构 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[7][10][11][12] - 代表1/10以上表决权股东等提议，董事长应召集临时董事会会议[12] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日会议顺延或经全体董事认可按期召开[14] 审议规则 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交股东会审议[8] - 关联交易与关联自然人成交30万以上、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万需关注[10] - 董事会会议需过半数董事出席，审议提案须超全体董事半数同意[15][20] - 有关联关系董事回避表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 表决规定 - 表决实行一人一票，方式为举手表决或记名投票[19] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[19] - 现场开会当场宣布结果，其他情况秘书在规定时限结束后下一工作日通知[19] 其他规则 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除其职务[16] - 董事不得接受无明确意向等委托，一名董事一次不超接受两名董事委托[15][16] - 1/2以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[22] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[22] 会议记录与执行 - 董事会会议可录音，秘书记录，与会董事签字确认，有意见书面说明[23][24] - 秘书办理决议公告，会前人员保密[24] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[25] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[25] 规则生效 - 《董事会议事规则》自股东会审议通过生效，修改也同[25]

制度审议 - 2025年9月25日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 子公司包括全资子公司和控股超50%能实际控制的公司[6] 董事推荐 - 公司推荐董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[14] 报告要求 - 子公司每季度后15日、年度后30日提供经营及财务报告[20] 考核激励 - 子公司可制定薪酬和激励机制考核董监高[21] - 公司有权奖励子公司和个人，处分不称职委派人员[21] 信息披露 - 控股子公司重大事件视同公司重大事件披露[23] - 子公司负责人为信息报告第一责任人，重大事项当日通报[24] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[26]

制度审议 - 2025年9月25日董事会通过修订《承诺管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 制度内容 - 加强承诺及履约规范性，保护中小投资者权益[5] - 公开承诺应含具体事项等，有明确履约时限[6] - 承诺人应考虑可实现性，严格履行[7] 特殊情况处理 - 承诺无法履行等需股东会审议，承诺人回避表决[7] - 公司被收购原承诺义务应履行或承接[8] 披露与审批 - 定期报告披露承诺事项及进展[8] - 变更、豁免方案需独立董事同意后经董事会、股东会审议[9] 制度生效 - 制度由董事会制定，股东会通过后生效实施及修改[12][13]

制度审议 - 2025年9月25日公司董事会通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[8] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8][10] 审批流程 - 各部门及子公司申请经证券事务部门、董秘审核、董事长签字[13] 材料报送 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和北交所[14] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[16]

组织架构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[8] 任期与薪酬 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理薪酬及奖惩由董事会批准决定[10] 授权审议 - 总经理经授权可审议多类交易事项，涉及资产总额等指标[13] 工作汇报 - 总经理原则上每年向董事会报告一次工作[18] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开一次，可开临时会议[23] - 特定情况总经理应2天内召集临时会议[24] 制度生效 - 本细则和制度自董事会审议通过之日起生效[28]

津贴管理办法 - 2025 年 9 月 25 日会议通过修订《独立董事津贴管理办法》议案，待股东会审议[3] 津贴标准与发放 - 独立董事津贴每人每年 8 万元（税前）[6] - 津贴自股东会通过选举议案后按年发放[6] 发放规定 - 离任根据实际任职和考核情况发放薪酬[7] - 四种情形公司可不予发放津贴[7]

会议信息 - 公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十七次会议[3] 议案情况 - 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，尚需提请股东会审议[3] 累积投票制度 - 适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的议案[5] - 股东累积表决票数为股份总数与拟选董事人数乘积，多轮选举需重新计算[6] - 选举独立董事时投票权等于股份数乘以待选独立董事人数，只能投独立董事候选人[8] 投票规则 - 选票投票权总数超合法数目，投一人按合法算，分散投需重新确认，否则作废[6] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东会股东所持股份半数[7] - 2名以上候选人得票相同处理办法及3轮选举未达法定人数处理办法[7][8]

制度修订 - 2025年9月25日第二届董事会第二十七次会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提请股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织、自然人属于关联方[8] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二项内容[11] 审议披露规则 - 公司与关联自然人成交超30万（除担保）、与关联法人成交占近一期经审计总资产0.2%以上且超300万（除担保），董事会审议后披露[14] - 公司与关联方成交占近一期经审计总资产2%以上且超3000万（除担保），提交股东会审议[14] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司为关联方提供担保，董事会审议后提交股东会审议[16] - 年度日常性关联交易可预计总金额按规定提交审议[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，特殊情况经同意可表决，需披露非关联方投票情况[19] - 非董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准，有利害关系人士回避[20] 其他规定 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超一年[14] - 公司不得向董事、高管提供借款[20] - 关联交易披露由董事会秘书负责，按北交所规定执行[22] - 部分关联交易可免于审议和披露[22] - 日常性关联交易指与日常经营相关交易，公司章程约定适用类型[25] - 本制度“以上”含本数，“以外”“过”不含本数[25] - 本制度由董事会制定，股东会审议通过后生效实施，修改同此，由董事会负责解释[25]

信息披露制度修订 - 2025年9月25日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权，无需提请股东会审议[3] 信息披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露影响股价和投资决策信息，保证真实准确完整[7] - 披露信息包括定期报告和临时报告[10] - 重大事件及时披露临时报告，加盖公章或董事会公章由董事会发布[11] - 在规定平台发布信息，其他媒体披露时间不得早于此平台，境外上市证券信息同时披露[11] 重大事项披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时首次披露，不确定可暂不披露，最迟形成最终决议时披露，信息泄露或股价波动立即披露[11] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[12] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项影响股价或决策应参照披露[13] 自愿披露 - 公司及相关义务人可自愿披露信息，遵守公平原则，保持完整持续一致[13] 行业信息披露 - 结合行业特点充分披露行业经营信息和重大不利风险因素，未盈利披露成因及影响[15] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露，一季度报告不早于上一年度报告[22] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比升降50%以上或扣除相关收入后营收低于5000万元且利润指标为负，1个月内预告[28] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[27] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异20%以上或盈亏方向变化，及时披露修正公告[29] 财务报告责任与审计 - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[26] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露[23] - 拟实施送股等依据的财务报告需审计，仅现金分红可免审计[23] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露专项说明文件[24] 定期报告差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，按规定及时披露[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或成交金额占净资产10%以上且超1000万元及时披露[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[33] 担保与资助 - 公司提供担保提交董事会审议并披露，2/3以上董事同意[34] - 公司提供财务资助经2/3以上董事同意并决议，及时披露[34] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超300万元，董事会审议后披露[38] 股份相关披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时通知并披露[43] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押及时通知并披露[43] - 直接或间接持有5%以上股份股东，所持股份占总股本比例每增减5%披露[46] 诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上披露[45] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等一次超过总资产30%披露[47] - 董事等无法正常履行职责达3个月以上披露[48] - 控股股东等质押股份被强制处置或处置风险解除持续披露进展[44] 其他披露事项 - 董事会就股票发行等事项作出决议及时披露公告[45] - 审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后及时披露内容[45] - 限售股份解除限售前按规定披露公告[46] - 公司发生重大风险情形及时披露[46] - 出现变更公司名称等情形及时披露[47] 报送与处理 - 持股5%以上股东等报送关联方名单等说明[53] - 信息提供部门负责人事件发生当日上报董事会秘书[53] - 董事会秘书负责对外日常信息事务处理[54] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[54] - 信息知情人员对未公告信息保密[56] - 董事会与信息知情人员签署保密协议[57] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[57] 沟通限制 - 公司通过特定方式与投资者沟通不提供未公开信息[58] 制度生效 - 本制度由董事会制定，审议通过后生效实施，修改自审议通过之日起生效[60]

利润分配制度修订 - 2025年9月25日董事会审议通过修订议案，尚需股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23][26] 利润分配规则 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[8] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[13] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[13] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[13] 重大投资界定 - 未来12个月对外投资等支出达经审计净资产30%属重大投资[12] - 达经审计总资产20%属重大投资[12] - 达当年可供分配利润40%属重大投资[12] 其他规定 - 调整利润分配政策需股东会三分之二以上表决权通过[15] - 董事会执行情况接受审计委员会监督[17] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[19] - 年度报告详细披露现金分红政策及执行情况[20] - 股东违规占资扣减现金红利偿还[21] - 不现金分红需在年报说明原因等[21] - 制度由董事会制定、解释[23][24] - 制度文件发布于2025年9月29日[25]