本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：873806 证券简称：云星宇 公告编号：2025-067 北京云星宇交通科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京云星宇交通科技股份有限公司（简称"公司"）的信息 披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上 市规则》（简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京云 星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，特制 定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本制度以及北京证券交易所（简称"北交所"）其他相关规定，及 时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产 生较大影响的信息（简称"重大信息"），并保证所披露的信息真实、准确、完 整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当同 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[7] 会议规则 - 《董事会议事规则》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，1/3以上董事提议等情形应召开临时会议[12] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日以多种方式通知，特殊情况不受此限[12] - 董事会定期会议通知变更需提前3日发书面通知，临时会议需全体董事认可并记录[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[15] 委托出席 - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事一次会议接受委托不超两名，审议关联交易时非关联董事不委托关联董事[15] 议案规则 - 董事会成员、总经理有权提议案，董事长或授权董事确定是否列入议程，董事开会时可提临时议案[17][18] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况需全体董事过半数同意[24] 表决规则 - 有关联关系董事应回避表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 董事会做出决议，一般需全体董事过半数表决通过；对外担保、财务资助需出席会议董事三分之二以上同意；关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[19] 人员聘任 - 公司总经理由董事长提名，副总经理等高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[20] 事项审议流程 - 公司拟进行的特定事项需经职能部门研究、总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家评估[21] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，年度信贷额度内可由总经理或财务部实施，临时信贷需报董事会批准[21] - 董事会审议涉及职工切身利益事项，需听取职工意见[21] 会议记录 - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限永久，记录包括会议基本信息、提案及表决等内容[23] 责任承担 - 董事在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记载者可免责[24] 规则解释与修改 - 本议事规则由股东会授权董事会拟定并解释，修改需经股东会批准，审议通过后生效[26] 关联交易与重大交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需董事会审议，达股东会标准则提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况，需董事会审议，达《公司章程》标准提交股东会[8]

规则审议与生效 - 《股东会议事规则》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 议事规则经股东会审议通过后生效实施，修改需经股东会批准[36] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，特别决议通过[8][28] - 本公司及控股子公司对外担保超规定比例等多种情形需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份股东可提议召开临时股东会[11][13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于通知公告时间，登记日确认后不得变更[18] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[29] - 公司控股子公司特殊原因持有公司股份应1年内消除该情形[29] - 董事会等可公开征集股东投票权，不得有偿征集且除法定条件外不得设最低持股比例限制[30] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[34]

审计委员会细则通过 - 《审计委员会工作细则》于2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过[3] 审计委员会构成 - 委员由3名董事组成，独立董事过半数且至少有一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 审计委员会任职 - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，必要时可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[18] 审计委员会记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[21] 细则实施 - 细则经董事会决议通过后生效实施[25]

利润分配制度审议 - 《利润分配管理制度》2025年5月27日经董事会审议，待股东会审议[3] 利润提取与转增 - 分配税后利润按10%提取法定盈余公积，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定盈余公积转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[8] 现金分红条件 - 现金分红需期末资产负债率不超70%且累计可供分配利润为正[11] - 未来12个月拟对外投资等支出达一定比例可不实施现金分红[12] 分红比例与时间 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[12] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[18] 政策调整与解释 - 利润分配政策调整议案经董事会审议后提交股东会，三分之二以上表决权通过[14] - 制度由董事会制订和解释，经股东会审议通过后生效[21]

制度审议 - 《独立董事专门会议工作制度》2025年5月27日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 会议规则 - 至少每年开一次定期会议，半数以上独立董事提议可开不定期会议[5] - 定期会议提前5天、不定期会议提前3天通知，特殊情况除外[6] 会议要求 - 2/3以上独立董事出席方可举行，过半数推举一人召集主持[6][7] 职权行使 - 行使特别职权、讨论关联交易等需全体独立董事过半数同意[6][7][8] 其他规定 - 表决实行一人一票，有多种表决方式，资料保存至少十年[9]

募集资金制度 - 《募集资金使用管理制度》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 公司对募集资金实行专户存储制度，专户数量不超募投项目个数，多次融资应独立设专户[8] 协议与披露 - 公司应在募集资金到位后与保荐机构、商业银行签三方监管协议，签后2个交易日内披露协议内容，提前终止应1个月内签新协议并披露[8][9] 用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，独立董事和保荐机构发表同意意见并披露[11] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得有5种违规行为[11] 项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对项目重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换，需董事会审议通过，独立董事和保荐机构发表意见并披露[19] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，不得为非保本型、不得质押，开立或注销产品专用结算账户2个交易日内披露[13][14] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，需通过专户实施且用于主营业务相关生产经营[14] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户并在归还后2个交易日公告[15] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[16] 项目延期 - 募投项目预计无法如期完成拟延期实施，需董事会审议通过并披露相关情况[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[21] - 节余募集资金超200万元或超项目募集资金净额5%，需董事会审议并披露[21] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[21] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度对募集资金使用情况专项核查并编制报告披露，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[24] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放和使用情况现场核查，年度结束出具核查报告[25]

制度与职责 - 《投资者关系管理制度》于2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过[3] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[12] - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通等[13] - 证券部/战略投资部负责投资者关系活动档案工作[16] 沟通对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[8][9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[9] 沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通方式有定期报告、业绩说明会等[9][10] - 公司应在指定信息披露媒体先公布信息[10] - 举办年度报告说明会不晚于年度股东会召开之日，时长不少于2小时[10][11] - 召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知[11] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[12] - 公司通过多种方式与投资者沟通并回答咨询[14] - 投资者或媒体需提前5个工作日预约到公司现场活动[15] - 公司在定期报告披露前30日内原则上不安排接待调研、采访[15] - 公司业务媒体宣传需经审核后发布[16] 其他事项 - 公司负责定期报告的编制、印制和邮送工作[14] - 公司需建立和维护与相关部门的公共关系[14] - 公司应与相关部门建立良好沟通关系[17] - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训[20] - 公司发布重大信息应及时报告并披露[21]

董事会秘书细则 - 《董事会秘书工作细则》于2025年5月27日通过审议[3] - 董事会秘书需大专以上学历，有三年以上相关工作经验[7] 聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书[13] - 出现规定情形1个月内解聘秘书[14] - 解聘或辞职需两日内公告并报备[14] 候选人披露 - 近3年受证监会处罚等情况需披露[15] 其他规定 - 聘任时签保密协议，任职及离任后履行保密义务[14] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表协助履职[15]

关联交易管理办法审议 - 《关联交易管理办法》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 股东会授权董事会解释本办法，经股东会审议通过后生效实施[35] 关联人定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[8] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[11] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支期间费用，公司不得将资金直接或间接提供给关联人使用[12] 表决规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业或个人有关联关系应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[22] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）、与关联法人成交金额在300万元以下或占最近一期经审计总资产比例低于0.2%（除担保外），由总经理批准并向董事会报告[22] - 与关联自然人交易金额在30万元以上（含30万元，除担保外）、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元（除担保外），提交独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准实施[22] - 与关联人成交金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上（含2%），经独立董事专门会议审议、董事会审议通过后，报股东会批准实施[23] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不得超过12个月，期限内任一时点交易金额不得超过投资额度[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序[27] 免审议情况 - 公司单方面获得利益的交易，如受赠现金资产等，可免予按关联交易程序审议[28] - 关联方向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，可免予按关联交易程序审议[28] - 公司按与非关联方同等交易条件向董事、高管提供产品和服务，可免予按关联交易程序审议[28] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[30][32] 监督与追责 - 独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[33] - 董事会违反规定实施关联交易造成损失，责任董事应赔偿，情节严重股东会罢免其职务[32] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会责成改正，造成损失应赔偿，情节严重董事会罢免其职务[32] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会罢免其职务，造成损失追究法律责任[33] 其他 - 本办法“以上”“以下”包括本数，“超过”“低于”不包括本数[35] - 本办法未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[35] - 本办法由北京云星宇交通科技股份有限公司董事会发布，发布时间为2025年5月29日[36]