关联交易管理办法审议 - 《关联交易管理办法》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 股东会授权董事会解释本办法，经股东会审议通过后生效实施[35] 关联人定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[8] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[11] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支期间费用，公司不得将资金直接或间接提供给关联人使用[12] 表决规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业或个人有关联关系应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[22] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）、与关联法人成交金额在300万元以下或占最近一期经审计总资产比例低于0.2%（除担保外），由总经理批准并向董事会报告[22] - 与关联自然人交易金额在30万元以上（含30万元，除担保外）、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元（除担保外），提交独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准实施[22] - 与关联人成交金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上（含2%），经独立董事专门会议审议、董事会审议通过后，报股东会批准实施[23] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不得超过12个月，期限内任一时点交易金额不得超过投资额度[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序[27] 免审议情况 - 公司单方面获得利益的交易，如受赠现金资产等，可免予按关联交易程序审议[28] - 关联方向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，可免予按关联交易程序审议[28] - 公司按与非关联方同等交易条件向董事、高管提供产品和服务，可免予按关联交易程序审议[28] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[30][32] 监督与追责 - 独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[33] - 董事会违反规定实施关联交易造成损失，责任董事应赔偿，情节严重股东会罢免其职务[32] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会责成改正，造成损失应赔偿，情节严重董事会罢免其职务[32] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会罢免其职务，造成损失追究法律责任[33] 其他 - 本办法“以上”“以下”包括本数，“超过”“低于”不包括本数[35] - 本办法未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[35] - 本办法由北京云星宇交通科技股份有限公司董事会发布，发布时间为2025年5月29日[36]

提名委员会细则 - 《提名委员会工作细则》2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过[3] - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 5%以上股东可提董事、高管人选提案[10] - 1%以上股东可提独立董事人选提案[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不低于十年[16] - 细则经董事会决议通过后生效实施[18] - 细则由公司董事会负责解释[18]

内部控制制度 - 《内部控制制度》于2025年5月27日经第四届董事会第九次会议审议通过[3] - 制度目的包括遵守法规、提高效益等[5] - 建立和实施考虑内部环境等八个要素[7] - 控制活动涵盖所有营运环节[7] 子公司管理 - 执行对控股子公司的控制政策，督促建立内控[11] - 财务部定期取得并分析子公司月度报告[11] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则[14] - 审议关联交易时关联方须回避表决[20] - 与关联方交易签订书面协议[15] 对外担保 - 遵循合法等原则，控制担保风险[17] - 股东会、董事会按章程行使审批权限[17] - 调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估[17] 募集资金 - 专户存储管理，按规定使用和监督[21] - 制定严格使用审批程序和管理流程[21] 重大投资 - 遵循合法等原则，控制投资风险[24] - 董事会指定机构评估并监督执行[24] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露，建立内部保密制度[26] 监督与评价 - 审计部检查监督内控运行并形成报告[30] - 审计部组织实施内控自我评价并编制报告[30] 其他 - 说明内控运行及自查评估情况[31] - 必要时要求会计师事务所出具鉴证报告[31] - 若注册会计师有异议董事会做专项说明[31] - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建追究机制[31] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[33] - 制度未尽事宜按法律和章程执行[33] - 制度抵触时修订并报董事会审议[33] - 制度经审议通过后生效实施[33] - 制度发布时间为2025年5月29日[34]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，修订后保护多方合法权益，增加统一社会信用代码[2] - 法定代表人辞任需三十日内确定新代表人，高级管理人员定义增加总经理、首席科学家[2][3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 不同情形下公司收购股份的注销、转让时间及数量有规定，收购资金支出有要求[4] - 不同人员持有的公司股份转让有时间和比例限制[4] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回股票买卖收益，董事会需30日内执行[5] - 股东书面请求知情权，董事会秘书需5日内提供或合理解释[5] - 股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的，公司有合理理由可拒查并15日内答复[6] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行，多种情形需召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，通知需披露董事候选人详细资料[13] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任，董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[18][20] - 董事辞职相关规定，包括披露时间、补选要求和忠实义务期限[20] - 独立董事任职资格、职权行使及独立性评估有规定[23][24] 财务与利润分配 - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期财务报告，年度结束之日起四个月内报送并披露年度财务报告[29] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，相关转增有留存要求[29] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发事项[29] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[31] - 公司减少注册资本有通知债权人、公告及清偿担保等规定[31] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组相关责任有规定[32][33]

北京市立方律师事务所 关于北京云星宇交通科技股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 立方股会字[2025]第 004 号 致：北京云星宇交通科技股份有限公司 北京市立方律师事务所（以下简称"本所"）接受北京云星宇交通科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次会议"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《北京 证券交易所股票上市规则》及《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、本次会议的召集人和 出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表 法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的 真实性和准确性等问 ...

会议信息 - 2025年5月27日召开2024年年度股东会[3] - 出席和授权出席股东9人，持股203,620,823股，占比67.71%[4] - 通过网络投票股东5人，持股566,743股，占比0.19%[4] 议案表决 - 《2024年年度报告及其摘要》等议案同意股数203,620,823股，占比100%[6] - 《预计2025年日常性关联交易》议案同意股数567,543股，占比100%[10] 人事变动 - 张学华于2025年5月27日董事离任议案通过[21] - 邱新宇于2025年5月27日董事任命议案通过[21]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间为 2025 年 5 月 16 日 15：00 - 17：00 [3] - 活动地点为全景网“投资者关系互动平台” [3] - 参会人员为通过网络参加的投资者，接待人员包括公司党委书记、董事长等 [3] 行业与市场发展 - 2024 年智慧交通行业基本要素未重大变动，相关政策推动“车路云一体化”等发展，行业将稳健增长 [5] - 公司在智慧交通领域经验丰富、知名度高，未来聚焦主业，拓展多元交通场景，提升市场占有率 [5][6] 公司发展规划 - 已实现业务全国覆盖，持续探索新区域优化布局 [7] - 坚持内生式增长与外延式并购结合，寻求有业务协同性的标的公司 [8][9] - 未来推进数字化转型等重点工作，在无人驾驶领域响应政策推动业务 [9] - 2024 年注意到低空经济机遇，与中航无人机等合作开展低空无人飞行器研发，暂不涉及载人飞行器，未与城市达成应用合作 [10][11] 项目与合同情况 - 99 亿北京车路云项目处于设计阶段，公司将积极响应招标 [12] - 2024 年末在手合同金额约为 21 亿元 [13] 市值与股价管理 - 遵循上市时稳定股价预案和承诺，制定市值管理制度，多维度维护股价稳定 [14] - 市值管理注重长期经营和股东价值提升，合法合规运用工具提升投资价值 [15] - 股票短期波动受多因素影响，公司聚焦主业提升经营管理能力 [16] - 如有回购等稳定股价计划将及时披露 [16] 其他问题回复 - 职工持股减持是资管计划管理人正常投资交易 [18] - 公司股票融资融券交易在北交所规则下进行 [18] - 新版薪酬管理办法结合多因素制定，未来将动态调整优化 [18] - 2024 年度每 10 股派发现金红利 1 元（含税），派发现金股利约 3007.37 万元，现金分红比率超 30% [19] - 未来业绩关注后续定期报告 [19] - 对下属迅捷驰公司增资 1.47 亿已完成，算力中心处于建设阶段，将结合市场开展业务 [20]

公司战略与发展规划 - 公司将继续聚焦智慧交通主业，强化核心竞争力，并通过大数据、物联网、AI大模型等前沿技术拓展多元交通场景，包括城市智慧交通、高速公路智慧交通等 [1] - 公司将立足北京市场，加强国内覆盖，适度拓展海外市场，目标是成为国内领先的智慧交通综合服务商 [1] - 2025年定位为上市后的巩固拓展年，重点推进数字化转型、业务协同、集成式创新及企业改革 [6] 财务表现与经营成果 - 2024年实现营收229,694.07万元，同比增长4.31%，净利润11,609.60万元，同比增长1.04%，扣非净利润10,269.53万元，同比增长33.27% [3] - 成本费用控制成效显著，毛利率提升，主要得益于流程优化和流动性管理 [3] - 研发投入9,164.17万元，开展20项研发项目，部分成果已实现市场应用 [5] 业务布局与技术创新 - 业务结构性优化，新承接项目转向高技术含量方向，探索服务化转型 [4] - 在智慧高速、城市数字地图、综合交通枢纽信息化等领域取得突破，完成72座高速收费站智慧化改造 [4] - 新增绿色交通、智慧交管、智慧园区等泛交通业务，合同额包括亿级和千万级项目 [4] - 技术研发聚焦AI大模型、数字孪生、机器人应用等通用技术，以及交通专用技术如基础设施数字化监测管理 [5] 行业机遇与政策环境 - 国家政策推动"车路云一体化"应用和公路交通基础设施数字化转型升级，行业将保持稳健发展 [5] - 2025年公司将关注高速公路数字化转型、车路云一体化、绿色交通基础设施建设等战略机遇 [6] 技术升级与创新路径 - 2025年将加大技术研发力度，聚焦数字化技术与业务场景融合，包括运维技术改进、大模型与交通结合应用等 [7] - 通过与外部机构合作加快前沿技术储备，打造交通科技"试验场"，推动科技成果转化 [7] 公司治理与风险管控 - 将严守上市治理核心，完善市值管理体系，加强信息披露和投资者沟通 [7] - 推进"科改"工作，优化中长期激励手段，提升管理水平，严格把控开支和成本结构 [7]

业绩说明会安排 - 公司拟召开2024年年度报告业绩说明会[3] - 2024年年度报告于2025年4月25日披露[3] - 业绩说明会2025年5月16日15：00 - 17：00召开[4] - 采用网络远程方式，登录全景网参与[4][6] 参与人员及问题征集 - 参加人员有公司党委书记、董事长谢宇等[5] - 提前征集问题，截止2025年5月15日15:00[6] - 问题征集专题页面为http://ir.p5w.net/zj/[6] 联系方式 - 联系人是邢凯风、郑智忠[7] - 联系地址为北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼[7] - 联系电话为010 - 87680268，传真为010 - 63730219[7]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 4元 同比下降24 53% 2023年为0 53元 2022年为0 46元 [1] - 每股净资产4 98元 同比增长2 05% 2023年为4 88元 2022年为4 35元 [1] - 每股公积金1 26元 同比大幅增长142 31% 2023年为0 52元 2022年保持0 52元 [1] - 每股未分配利润2 41元 同比下降19 4% 2023年为2 99元 2022年为2 52元 [1] - 营业收入22 97亿元 同比增长4 31% 2023年为22 02亿元 2022年为23 97亿元 [1] - 净利润1 16亿元 同比微增0 87% 2023年为1 15亿元 2022年为0 99亿元 [1] - 净资产收益率8 16% 同比下降28 73个百分点 2023年为11 45% 2022年为10 68% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股510 62万股 占流通股比例5 39% 较上期减少426 73万股 [1] - 国信证券信用账户持股128 38万股(占比1 36%) 增持29 68万股 [2] - 华泰证券信用账户新进持股102 39万股(占比1 08%) [2] - 东财北证50指数基金新进持股78 59万股(占比0 83%) [2] - 自然人周炜新进持股69 45万股(占比0 73%) [2] - 工银北证50指数基金新进持股67 25万股(占比0 71%) [2] - 博时北证50指数基金新进持股64 56万股(占比0 68%) [2] - 赵建平退出前十大股东(原持股300万股占比3 17%) [2] - 京国瑞股权基金退出(原持股217 54万股占比2 3%) [2] - 绍兴上虞东山精密退出(原持股152 32万股占比1 61%) [2] 分红送配方案 - 拟实施10派1元(含税)现金分红方案 [3]