提名委员会细则 - 公司第二届董事会第十四次会议审议通过提名委员会工作细则，全票同意[3] 成员构成与产生 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 成员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[8] 会议相关规定 - 会议应提前3日通知，紧急情况可随时召开[17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[18] - 成员须亲自出席，可委托，独立董事委托其他独立董事[18] - 会议以现场召开为原则，可视频、电话等[18] - 必要时可邀请董事、高管列席[19] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[20]

公司治理 - 第二届董事会十四次会议通过总经理工作细则，5 票同意[2] - 设总经理 1 名、常务副总经理 1 名、副总经理若干名[6] - 总经理每届任期 3 年，可连聘连任[8] 会议制度 - 总经理办公会定期每季度至少一次，可临时召集[17] - 出席人员为总经理等，需 1/3 以上应出席人员出席[17][20] - 提前 1 天通知，临时会议除外[20] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会报告 1 次工作[24] - 随时报告日常经营，特定情况及时报告[25][26] 其他规定 - 绩效评价和薪酬制度由董事会决定[29] - 高管违规董事会可处分[31]

制度审议 - 公司第二届董事会第十四次会议通过《独立董事专门会议制度》，尚需股东会审议[2] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期提前10天、不定期提前3天通知，全体同意不受限[7] - 表决一人一票，书面或举手，非现场扫描件等有效[7] 审议权限 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[7] - 独董特别职权经会议过半数同意[9] 信息披露 - 行使职权及时披露，不能正常行使披露情况理由[9] 其他要求 - 会议讨论潜在重大利益冲突事项，制作记录并签字[8][9] - 公司提供便利支持，承担相关费用[11]

累积投票制度审议 - 公司第二届董事会第十四次会议审议通过累积投票制度，需提交股东会审议[2] 投票权征集与董事候选人提名 - 公司董事会等可征集投票权[5] - 公司董事会等可书面提董事候选人[7] 投票计算与当选规则 - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[10] - 独立董事和非独立董事实行分开投票，选票数分别按拟选人数与持股数乘积计算[11] - 监票人需核对投票情况，判断董事候选人获投票权数是否超出席股东会股东及代理人所持有效表决权股份数的1/2[12] - 等额选举时，董事候选人获投票权数超出席会议股东所持有效表决股份数的1/2当选[22] - 差额选举时，董事候选人获投票权数超出席会议股东所持有效表决股份数的1/2且人数符合要求当选[23] 特殊情况处理 - 等额或差额选举当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[1][22] - 经第二轮选举仍未达到要求，在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[1] - 获得超参加会议股东所持有效表决股份数1/2投票权的董事候选人多于应选董事人数时，按得票数排序，票数多者当选[1] - 2名或以上候选人票数相同且全部当选将超应选董事人数，对该等候选人进行第二轮选举[1] - 第二轮选举仍不能决定当选者，在下次股东会另行选举[1] 制度说明 - 本制度所称“以上”“内”含本数，“不足”等不含本数[26] - 本制度与公司章程不一致，以公司章程规定为准[27] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[29]

关联交易管理办法审议 - 公司第二届董事会第十四次会议审议通过关联交易管理办法，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议规则 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 与关联自然人成交30万元以上交易应经董事会审议[18] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易应经董事会审议[18] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联担保规定 - 为关联方提供担保需合理且经审议披露[20] - 为控股股东等提供担保需对方反担保[20] - 股东会审议关联担保议案时相关股东不得参与表决[20] 日常关联交易披露 - 可预计日常关联交易年度金额并分类披露[21] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[22] 特定交易规定 - 特定交易按12个月累计计算适用规定[23] - 与关联方特定交易可免于审议和披露[24] 办法生效及适用 - 办法与章程不一致以章程规定为准[28] - 办法自股东会审议通过之日起生效[28]

信息披露制度 - 公司第二届董事会第十四次会议通过信息披露暂缓、豁免管理制度[3] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[6] - 涉及国家、商业秘密信息可豁免或暂缓披露[7] - 应登记相关事项并报送材料，制度自通过日生效[10][14]

薪酬制度概况 - 公司第二届董事会第十四次会议审议通过董事、高管薪酬管理制度，需股东会审议[2] - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[4][5] 薪酬构成与发放 - 内部董事按职务领岗位薪酬，独立董事领津贴且按月发放[9] - 高管薪酬由基本工资、岗位津贴及年终奖金构成[9] 薪酬调整与离任 - 薪酬随公司经营状况调整，依据包括同行业薪酬增幅等[10][11] - 董事、高管离任按实际任期和绩效算薪酬，特定情形不予发放[10]

董事会决议 - 公司第二届董事会第十四次会议审议通过工作细则，5 票同意，0 票反对，0 票弃权[2] 董秘规定 - 公司设 1 名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 多种情形不得担任、应解聘或披露董秘相关风险[8][9][14] - 公司应在相关时间内对董秘聘任、解聘等进行公告报备[13][14] 细则生效 - 细则自 2025 年 6 月 30 日通过之日起生效，由董事会负责解释修订[18][19]

资金占用防范制度 - 第二届董事会第十四次会议审议通过，需提交股东会审议[3] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] 资金占用界定 - 包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[8] 关联交易及清偿规定 - 关联交易、以资抵债方案需独立董事同意后提交董事会审议[11][14] - 以资抵债方案须经股东会批准，关联方股东回避投票[15] 清欠要求 - 发生占用应制定清欠方案并报告公告，原则以现金清偿[13] - 审计需出具专项说明并公告[14] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效[21]

独立董事制度审议 - 公司第二届董事会第十四次会议审议《昆山万源通电子科技股份有限公司独立董事工作制度》，同意5票，反对0票，弃权0票，议案尚需股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士[7] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能受证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或3次以上通报批评[9] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[11] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[11] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 过往任职独立董事期间，连续2次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间总数1/2的，提名人提名需披露相关情况[14] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时，披露相关声明、承诺和审查意见并报送有关材料[16] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超6年[15] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] 独立董事履职与职权 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 《上市公司独立董事管理办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持[22] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 董事会专门委员会 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 独立董事津贴 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[32] 制度发布时间 - 本制度发布时间为2025年6月30日[33]