上市安排 - 公司拟于2024年9月30日获中国证监会同意注册发行12,440,848股[3] - 公司将于2024年10月31日在北交所上市[3][6] 公司变更 - 公司注册资本拟修订为44,895,233元[3] - 公司股份总数拟修订为44,895,233股[3] - 公司类型拟变更为上市、自然人投资或控股[4] - 公司章程拟变更[6] 制度规定 - 单一股东及其一致行动人持股30％以上选举董监采用累积投票制[4] 授权事项 - 董事会转授权管理层办理变更事宜，有效期至事项办完[6]

业绩总结 - 截至2024年9月30日，公司合并报表归母未分配利润99,466,993.43元，母公司未分配利润96,874,347.85元[2] 利润分配 - 总股本44,895,233股，每10股派现4元，预计派现17,958,093.20元[2] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转股本，留存不得少于转增前注册资本25%[8] 决策程序 - 权益分派预案经2024年12月9日董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[3][4][5] - 2024年12月6日独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会[6] 实施安排 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成红利派发[9] - 权益分派方案决策程序通过后2个月内实施[14]

募资情况 - 公司公开发行1244.0848万股，每股13.31元，募资165,587,686.88元[2] - 扣除费用后，募资净额140,081,353.36元[2] 募投项目 - 募投项目实施主体为安徽科拜尔[3] - 2024年12月9日通过实施募投项目议案[3] 资金监管 - 安徽科拜尔设专户并签四方监管协议[5] - 招行账号用于年产5万吨项目，建行账号用于研发中心项目[6]

资金投入与管理 - 截至2024年12月2日，公司以自筹资金预先投入募投项目23986163.01元，支付发行费用4825488.61元（不含增值税）[5] - 公司拟使用不超9000万元闲置募集资金进行现金管理，期限最长不超12个月[16] - 公司拟使用不超3000万元闲置自有资金投资短期理财产品，期限最长不超12个月[18] 项目与制度调整 - 公司拟根据实际募资情况调整募投项目投入资金金额[5] - 募投项目“年产5万吨高分子功能复合材料项目”“研发中心建设项目”实施主体为安徽科拜尔[7] - 安徽科拜尔拟设立募集资金专用账户并签订四方监管协议[10] - 公司拟变更注册资本、类型，修订《公司章程》并办理工商变更登记[10] - 公司拟修订《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》[13] 权益分派 - 公司拟进行2024年第三季度权益分派，每10股派发现金红利4.00元（含税）[14] 董事会换届 - 公司第一届董事会任期于2024年12月25日届满，提名4位非独立董事候选人，任期三年[19] - 提名3位独立董事候选人，任期三年[20] 会议相关 - 董事会会议于2024年12月9日在公司三楼会议室以现场和通讯结合方式召开[2] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[3] - 上述多项议案表决均无关联交易需回避情况[17][19][20][22][23] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决通过[23]

独立董事提名 - 陆顺平被提名为科拜尔第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 独立董事持股、任职等多方面有资格限制[2][3][4] - 陆顺平核实并确认符合任职资格[5] 承诺事项 - 陆顺平承诺不符条件将按规定辞去职务[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于12月26日14:00 - 15:00召开，网络投票时间为12月25日15:00 - 12月26日15:00[7] - 股权登记日为2024年12月20日[9] - 会议登记时间为2024年12月25日09:00 - 15:00[22] 权益分派 - 公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）[14] 资金管理 - 公司拟使用不超过9000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限最长不超过12个月[15] 人事提名 - 提名姜之涛等4人为第二届董事会非独立董事候选人，任期三年[15] - 提名陆顺平、刘庆龄、罗平为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年[18] - 提名张宝、杨姣姣为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[18] 议案审议 - 会议审议《关于拟变更公司注册资本、类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[12] - 会议审议《关于修订部分公司治理制度的议案》，涉及《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》[13]

募集资金情况 - 公司公开发行1244.0848万股，每股13.31元，募资总额1.6558768688亿元，净额1.4008135336亿元[1] - 本次募集资金发行费用2550.63万元，已用自筹支付482.55万元，拟置换482.55万元[7] 项目投资情况 - 年产5万吨高分子功能复合材料项目投资1.223622亿元，调整后拟投1.060814亿元[4] - 研发中心建设项目投资2988.16万元，拟投募集资金2400万元[4] - 补充流动资金拟投募集资金1000万元[4] 资金置换情况 - 截至2024年12月2日，公司以自筹预先投入募投项目2398.62万元[5] - 年产5万吨项目拟用募集置换自筹1978.14万元[6] - 研发中心项目拟用募集置换自筹420.48万元[6] 决策情况 - 2024年12月9日，董事会和监事会通过用募集置换自筹议案[10] - 独立董事等均同意公司用募集置换自筹[11][13][14][15]

资金安排 - 公司拟用不超3000万元闲置自有资金投短期理财产品[3] - 委托理财期限自董事会审议通过起12个月内有效[5] 审议情况 - 2024年12月9日董事会、监事会均审议通过现金管理议案[6] 风险管控 - 安排财务人员跟踪分析，加强风控监督[7] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用[7]

制度审议 - 2024年12月9日召开董事会审议通过修订部分公司治理制度议案，尚需股东大会审议[2] 担保审批 - 董事会审批非股东大会审议的对外担保需三分之二以上董事同意，关联担保需三分之二以上无关联董事同意，不足3人提交股东大会[7] - 单笔超最近一期经审计净资产10%、总额超50％、为资产负债率超70％对象、12个月累计超总资产30％、对股东等关联方担保需股东大会审批[8] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保可豁免部分规定[9] 担保管理 - 董事会对六种情形或资料不充分的申请担保人不得担保[16] - 担保合同签订后向董事会秘书备案，展期重新审批[17] 追偿与责任 - 被担保人未履约公司应了解情况、披露信息、启动追偿程序[21][26] - 公司作为一般担保人特定条件前不先行担责等[27][28][29] - 董事会秘书是对外担保信息披露责任人，控制知情范围[23] - 责任人违规造成损失须担责，董事会视情况处分[25] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过后生效，解释权属董事会[28]

独立董事提名 - 公司董事会提名陆顺平为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 有违法违规等情况不得担任[4][6] 任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5]