北京康达（杭州）律师事务所 BEIJING KANGDA（HANGZHOU）LAW FIRM 杭州市上城区西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室 邮编：310020 电话/Tel.:0571-85779929 传真/Fax:0571-85779955 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 法 律 意 见 书 北京康达（杭州）律师事务所 2026 年第一次临时股东会的 关于浙江科马摩擦材料股份有限公司 康达（杭州）股会字【2026】第 0003 号 二〇二六年二月 法律意见书 北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江科马摩擦材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 康达（杭州）股会字【2026】第 0003 号 致：浙江科马摩擦材料股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江科马摩擦材料 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2026 年第 一次临时股东会（以下简称 ...

2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-025 浙江科马摩擦材料股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026 年 2 月 26 日 2.会议召开地点：浙江科马摩擦材料股份有限公司四楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：董事长王宗和先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召集、召开、议案的审议符合《公司法》及《公司章程》的规 定，会议决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 15 人，持有表决权的股份总数 52,838,965 股，占公司有表决权股份总数的 63.1441%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 2,307,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.7569%。 （三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况 ...

第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-028 浙江科马摩擦材料股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026 年 2 月 26 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 2 月 26 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长王宗和 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。 国投证券股份有限公司出具了《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司部分募 投项目增加实施地点的核查意见》。 3.回避表决情况： （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》 1.议案内容： 根据公司发展战略及实际经营需要 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为2.76亿元，同比增长10.93%[3][4] - 归属于上市公司股东的净利润为9128.1万元，同比增长27.61%[3][4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8470.9万元，同比增长23.27%[3][4] - 基本每股收益为1.45元，同比增长27.19%[3][4] - 利润总额为1.02亿元，同比增长29.11%[3] - 加权平均净资产收益率（扣非前）为15.11%[3] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 毛利率同比上升，部分因制造费用同比下降及高端产品占比提升[5] - 期间费用率有所下降，同时债权投资收益同比上升[5] 其他财务数据 - 总资产为7.31亿元，较期初增长16.42%[3][4] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增加，带动总资产增长[5]

公司业绩预测 - 公司预计2025年实现营业收入2.76亿元，同比增长10.93% [1] - 公司预计2025年实现净利润9128.1万元，同比增长27.61% [1] 业绩驱动因素 - 公司进一步优化产品结构，部分毛利率水平较高的高端材质产品销售占比进一步提升 [1] - 公司持续提升管理能力，销售费用、财务费用等期间费用得到有效管控，期间费用率有所下降 [1]

制度审议 - 2026年2月9日公司召开会议审议通过《关于制定〈会计师选聘制度〉的议案》，尚需股东会审议[3] - 制度由公司股东会审议通过后生效施行，董事会负责解释[26] 选聘规则 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，经审计委员会、董事会审议，股东会决定[6][10] - 审计委员会负责选聘和监督，每年向董事会提交报告[9][10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、原则、变化及原因[13] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[22] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 聘期续约 - 与会计师事务所签订一年期审计业务约定书，到期可续聘，符合要求可不招标[14] - 续聘时审计委员会全面评价，肯定则提交审议，否定则改聘[15] 其他规定 - 选聘文件资料保存至少十年[16][17] - 解聘或不再续聘提前10天通知[19] - 被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 关注连续两年或同一年度多次变更等情形[22] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查情况[22] - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息，变更时披露前任情况[24]

薪酬制度修订 - 2026年2月9日公司审议通过修订董高薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 制度适用与原则 - 制度适用于董事和高级管理人员，遵循多项原则[5][6] 管理与决策主体 - 薪酬与考核委员会制定标准政策，董事薪酬股东会定，高管薪酬董事会批[8] 薪酬构成与调整 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%，随经营状况调整[10][11] 发放与特殊情况 - 按内部制度发放，特定情形可减停发，财务重述追回超额部分[13][16]

制度审议 - 2026 年 2 月 9 日公司审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》，无需股东会审议[2] 持股转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数 25%，不超一千股可一次全转[8] - 新增无限售股当年可转 25%，新增限售股计入次年可转基数[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[9] - 不得 6 个月内反向买卖公司股票或股权证券[10] 信息申报 - 新任董事、高管决议通过后 2 个交易日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任董事、高管离任后 2 个交易日内申报个人及近亲属信息[12] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持应提前 15 个交易日报告披露，时间不超 3 个月[14] - 3 个月内集中竞价减持超 1%应提前 30 日披露[14] - 减持完毕或期满及时报告披露结果[15] 其他情况处理 - 协议转让减持及时通知公司办理[18] - 股份被强制执行 2 个交易日内披露[19] - 离婚减持过户双方共同遵守规定[16] - 持股变动达规定履行报告披露义务[16] 办法说明 - 办法未尽按规定和章程执行，董事会审议通过生效，负责解释[18]

制度审议 - 公司2026年2月9日召开会议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》，无需股东会审议[3] 报告义务人 - 信息报告义务人含公司董事等，持有5%以上股份股东及其一致行动人在列[6] 重大事项报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[10] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大变更需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份受限需报告[11] 报告流程与要求 - 各单位在重大事件拟提交董事会等时点后及时向董事会秘书报告[15] - 各单位按规定持续向董事会秘书报告重大信息进展[15] - 逾期付款报告原因和付款安排[16] - 交付或过户超约定期限三月未完成报告原因并每三十日汇报进展[16] - 重大事项有进展或变化报告情况[16] - 信息报告义务人原则上书面报告，紧急可先口头再补书面[10] - 董事会秘书接到报告后向董事长报告并分析，需披露时提请董事会处理[17] 信息保密与审核 - 公司各部门报表等对外提供时间不得早于公告时间，向政府报送提示保密[19] - 信息未披露前各部门对拟披露信息保密[19] - 宣传部门稿件涉重大信息需经证券部审核和董事长或董事会秘书批准[19] 责任规定 - 各部门和子公司负责人为重大信息报告第一责任人，报送资料需签字[19] - 瞒报等重大信息追究责任，导致违规损失处分并要求赔偿[20]

制度审议 - 2026年2月9日公司审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》，尚需股东会审议[3] 制度内容 - 应经独董专门会议审议且过半数同意后提交董事会的事项有关联交易等[9] - 独董行使特别职权需经独董专门会议审议且过半数同意[9] - 独董专门会议由过半数独董推举一人召集主持[11] - 召集人应提前3日通知全体独董，紧急时不受限[12] - 会议由半数以上独董出席方可举行[11] - 表决实行一人一票，有多种表决方式[12] - 会议应制作记录，独董需签字确认[13] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过后生效施行，修改亦同[19]