证券代码：920111 证券简称：聚星科技 公告编号：2025-082 温州聚星科技股份有限公司董事和高级管理人员持股变动 管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 温州聚星科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 7 日召开 第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.26：修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》； 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 温州聚星科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一条 为加强温州聚星科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《北 ...

会议审议 - 2025年7月7日公司召开会议审议通过修订《董事会战略委员会议事规则》，表决9同意0反对0弃权[2] 委员会构成 - 委员会由三名现任董事组成，委员由特定方式提名选举产生[9] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致可连选连任[10] 会议规则 - 每年至少开一次定期会，可开临时会，提前2日通知可豁免[15][17] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 规则生效 - 议事规则自通过后生效，由董事会负责修订解释[23][24]

会议审议 - 2025年7月7日公司董事会审议通过修订《股东会议事规则》，尚需股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下二月内召开[5] 股东权利 - 10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，决议公告前持股比例不低于10%[8][9] - 1%以上股份股东可在股东会前十日提临时提案[11] 通知要求 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[11] 其他规定 - 股权登记日与会议间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 董事会应在收到提议十日内对召开临时股东会反馈意见[7][8] - 同意召开则五日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集应通知董事会并备案，费用公司承担[9][12] - 讨论董事选举应披露候选人资料[11] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[17] - 违规超买股份36个月内不得行使表决权[17] - 股东会选举董事可实行累积投票制[18] - 会议记录保存不少于10年[20] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[21] - 股东60日内可请求撤销违规决议[22] - 规则由董事会负责制定等，股东会通过后生效[24]

董事会换届 - 公司董事会于2025年7月7日审议通过董事换届提名，需提交股东会审议[2] - 第三届董事会非职工代表董事提名人数为8人[3] - 陈林锋、刘启卫因届满到期不再担任董事职务[8] 股份持有情况 - 陈静持有公司股份69,221,000股，占公司股本的44.61%[2] - 徐静峰持有公司股份16,462,000股，占公司股本的10.61%[2] - 孙乐持有公司股份16,462,000股，占公司股本的10.61%[2] - 苏晓东持有公司股份1,105,000股，占公司股本的0.71%[2] - 黄光临、黄晓容、周瑜、刘志远持有公司股份均为0股，占公司股本的0%[3] 董事股份转让规定 - 董事任职期间每年转让股票数量不超本人持有发行人股票总数的25%[13] - 董事离职后半年内不转让本人持有的发行人股票[14] 董事履历 - 孙乐自2004年2月至今任温州联越环保科技有限公司执行董事兼总经理等职[19] - 苏晓东有温州聚星电接触科技有限公司等任职经历[21] - 黄光临有福达合金材料股份有限公司等任职经历[22] - 黄晓容有温州华明会计师事务所等任职经历[23] - 周瑜有衢州市司法局等任职经历[24] - 刘志远有通用电气中国研究中心等任职经历[25]

会议审议 - 2025年7月7日公司召开会议审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》[2] 委员会构成 - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[8] 产生与选举 - 委员会由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[9] 工作安排 - 委员会每个报告年度结束后一季度完成考核评价和薪酬建议报告报董事会审议[14] - 每年定期考核评价一次，一般在年度报告结束后一季度完成，特殊情况按规定时间完成[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前2日通知，经全体委员同意可豁免通知期，临时会议可随时召开[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] 资料保存 - 会议记录及录音录像资料由董事会秘书保存不少于十年[21] 回避表决 - 有利害关系的委员应自行回避表决，会议在不计入该委员情况下审议决议[23] 规则相关 - 规则由董事会制订修改，审议通过后生效[26] - 规则解释权属公司董事会[27]

人事变动 - 公司2025年7月7日聘任曹隆巍为证券事务代表，任期至第三届董事会任期届满[2] - 曹隆巍持股0股，非失信联合惩戒对象，任职资格合规[2] - 本次聘任对公司生产、经营无重大影响[3]

募集资金管理制度修订 - 2025年7月7日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[9] 募投项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 募投项目实施中自筹支付后6个月内置换[13] 现金管理与账户披露 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日披露[13] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] 协议处理 - 募集资金三方协议提前终止，1个月内签新协议并披露[10] 资金存放与使用 - 募集资金存于专项账户，不得存放非募集资金或他用[9] - 专款专用，非金融类企业不得用于财务性投资等[5] 补充流动资金 - 使用闲置募集资金补流，董事会通过后2个交易日披露，到期归还后2个交易日披露[19] - 预计无法按期归还，到期前履行程序并公告[16] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%可豁免审议，超200万元或5%需董事会审议，高于500万元且高于10%需股东会审议[22] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，董事会通过后2个交易日披露[22] 内部检查与报告 - 财务部门建台账，内审部门至少半年查一次资金存放使用情况[24] - 董事会每半年核查募投进展，编制专项报告与定期报告同披露[24] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 外部核查与审计 - 保荐机构或独财顾问至少半年现场核查，年度结束出具专项报告[25] - 会计师事务所年度审计时对资金情况出具鉴证报告[26] 责任承担 - 未按规定使用或擅自变更用途致损失，责任人担责[28]

制度审议 - 2025年7月7日公司董事会审议通过修订《内部审计制度》[2] 审计工作安排 - 审计部需在会计年度前后提交计划和报告[8] - 内部审计人员每季度至少检查一次货币资金内控制度[9] 审计档案管理 - 审计档案保管分永久、长期、短期三种类型[16] 人员考核与奖惩 - 公司可建立机制监督考核内部审计人员绩效[19] - 审计部可建议奖励或处分相关部门和个人[30][31] 制度相关说明 - 制度按法规和章程执行，由董事会负责[21] - 制度自通过之日起生效[21]

关联交易制度修订 - 2025年7月7日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易内容及原则 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[10] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 表决回避要求 - 董事会、股东会审议关联交易时部分人员应回避表决[13][14] - 董事会召集人应提醒关联董事回避，关联股东应主动回避[15] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[13] 损失处理 - 关联方造成公司损失时董事会应及时采取措施[14] 审议通过条件 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须三分之二以上通过[16] 审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易应提交董事会审议披露[17] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易应提交审议披露[17] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易应提供报告并提交股东会审议[18] 关联方情况告知 - 公司董事等应告知公司关联方情况[22]

公司决策 - 2025年7月7日第二届董事会第二十七次会议通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 薪酬标准 - 独立董事津贴标准为税前每人每年5万元，按月发放，所得税公司代扣代缴[6]