制度修订 - 2025年8月21日董事会审议通过修订《独立董事专门会议制度》，待股东会审议[3] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期提前五天、不定期提前三天通知，全票同意不受限[6] - 一人一票，表决方式有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 审议事项 - 关联交易等经独董会过半同意提交董事会，特别职权行使同理[6][7] - 可研究依法公开向股东征集股东权利等事项[8] 其他规定 - 会议应制作记录，意见载明并签字确认[9] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[10]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[11] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[11] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[15][30] - 超过完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证可行性[16] 协议签订与终止 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金并两日内披露[10][11] - 协议提前终止，公司应一个月内签新协议并披露[12] 资金使用流程 - 每月项目部门填报付款单，审核审批后付款；每季度财务报备、董秘核查[15] 资金置换与补充 - 自筹资金置换应在转入专户后六个月内实施，经董事会审议等并两日内披露[16][17] - 单次补充流动资金不超十二个月[18] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，可豁免董事会审议[26] - 节余超200万元或高于净额5%，需董事会审议[26] - 节余高于500万元且高于净额10%，需股东会审议[26] 检查与报告 - 内部审计机构至少每半年检查资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年核查募投进展，编制报告与定期报告同时披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[31] - 会计师事务所年度审计时出具鉴证报告[31] 其他 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[36] - 制度由董事会负责解释、修改，未尽事宜以法律法规或章程为准[36]

制度审议 - 2025年8月21日公司第五届董事会第十四次会议通过修订《舆情管理制度》[3] 舆情定义及管理 - 舆情含媒体负面报道等信息[5][6] - 舆情分重大和一般两类[11] 管理架构及范围 - 董事长任舆情管理领导小组组长[8] - 采集范围涵盖各类互联网信息载体[10] 处理原则及措施 - 处理原则有快速反应等[11] - 重大舆情处置含调查真相、沟通等[12][13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过日起生效[18]

制度审议 - 2025年8月21日公司审议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，定期报告可特定方式豁免[8] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露应登记，涉及商业秘密额外登记[8][9] - 公司应在报告公告后十日内报送相关登记材料[9] 职责与审核 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室为日常部门[10] - 申请未通过审核应按规定及时披露信息[11]

制度审议 - 2025年8月21日公司第五届董事会第十四次会议审议通过修订《内部控制制度》[3] 制度目的 - 建立内部控制制度目的包括确保法规执行、提高效益、保障资产安全、确保信息披露准确[5][6] 制度要素与活动 - 内部控制应考虑目标设定等八要素[8] - 内部控制活动涵盖所有营运环节，关联交易有控制政策程序[10] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司有六项管理控制活动[13][14] - 关联交易应遵循原则，明确审批权限和程序[16] - 确定关联方名单并及时更新，交易时审慎判断[16] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[17] 监督与风险控制 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[19] - 对外担保应遵循原则控制风险，调查被担保人并要求反担保[21][26] - 对外担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] - 募集资金使用应遵循原则注重效益，专户存储按规定用途使用[25][26] - 募集资金用途变更需经董事会审议和股东会审批[27] - 重大投资应遵循原则控制风险，按规定权限和程序审批[29] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度明确流程[32] - 信息披露应规范投资者关系活动确保公平性[33] 内部审计与评价 - 设立内部审计部门对审计委员会负责，定期检查内控缺陷提建议[35] - 内审部门将内控检查情况形成报告通报，重大异常立即报告[36] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[37] - 注册会计师可就财务报告内控情况出具评价意见[38] - 若注册会计师有异议，董事会应做专项说明[39] 绩效考核与责任追究 - 将内控情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[40] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按规定和《公司章程》执行[41] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[42] - 制度由董事会负责解释[43]

薪酬制度审议 - 2025年8月21日董事会审议通过制订薪酬管理制度，需提交股东会审议[3] 适用人员 - 适用于董事和高级管理人员[5] 管理原则 - 遵循公平等多项原则[8][9] 薪酬构成与计算 - 董事按职务领薪，独董津贴制，高管薪酬含基本与绩效[8] - 董事、高管薪酬起算时间不同，公司代扣个税[8] 管理与考核 - 薪酬与考核委员会负责制订、审查、监督[12] - 违规扣减绩效年薪[12]

制度修订与生效 - 2025年8月21日公司第五届董事会第十四次会议审议通过修订《信息披露管理制度》[3] - 本制度由公司董事会2025年8月22日审议通过后生效实施[73][74] 人员相关规定 - 董事会秘书空缺时应在三个月内确定人选，指定代行人员前由董事长代行职责[7] - 公司应在上市时向北交所报备董事及高管情况，发生变化应在两个交易日内报备[8] - 新任董事和高管应在任命后一个月内签署承诺书，声明事项重大变化（持股除外）应在五个交易日内更新提交[8] 报告披露要求 - 公司应在四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告，一个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，不得随意变更[13] - 业绩快报财务数据与实际数据差异达20%以上需披露修正公告并致歉说明原因[14] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，应在一个月内预告[14] - 预计半年度和季度净利润发生重大变化可进行业绩预告[14] - 利润总额、净利润、扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除无关收入后营业收入低于5000万元需进行业绩预告[14] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司年度报告应记载主要会计数据、财务指标等多项内容[16] - 公司中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[17] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[19][20] - 公司发生重大事件应在董事会决议等时点后及时披露信息[21] - 公司履行首次披露义务应说明重大事件起因、状态和法律后果[22] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[23] 会议相关披露 - 公司召开董事会会议应及时披露决议公告并说明议案内容[25] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，公司应以临时公告方式向股东发出通知[26] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，公司应及时披露交易[29] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，公司应提交股东会审议交易[29] - 公司提供担保应提交董事会审议并及时披露决议公告[31] 关联交易与诉讼披露 - 公司可在披露上一年度报告前，对本年度日常性关联交易总金额合理预计并披露，超出预计金额需重新审议披露[33] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等情况，公司应及时披露重大诉讼、仲裁[36] 其他披露事项 - 公司应在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后及时披露内容，实施方案股权登记日前披露实施公告[35] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日开盘前披露报告，无法披露则申请停牌[35] - 公司异常波动公告应包含股票交易异常情况等六项内容[37] - 公司应关注重大资产重组相关报道和传闻，若影响股价需处理[37] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关情况[38] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每增减5%应告知公司并配合披露[39] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%应及时披露[41] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应及时披露[41] 信息披露流程 - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织审计，向董事会秘书提交财务资料[52] - 公司各部门等向董事会秘书和财务部提供编制定期报告所需基础文件资料或数据[52] - 公司董事会秘书等协商确定定期报告披露时间，报董事长批准[52] - 审计委员会审议定期报告通过后，董事长召集董事会会议审议并形成决议[53] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，董事长签发并加盖公章[53] - 董事会秘书对信息披露文件审核后在规定平台公开披露[49] 信息保存与相关定义 - 公司董事等履行职责时相关信息披露传送、审核文件及公司信息披露文件保存期限为十年[60] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[61] - 控股股东指持公司股本总额50%以上股份或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[66] - 拥有公司控制权情形之一为持股50%以上的控股股东[67] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超过30%[67] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等可实际控制的公司[68] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[68] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[69] - 信息披露需在触及规定披露时点的两个交易日内完成[66]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应两个月内召开[6] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 投票与决议 - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 关联交易需出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[20] 董事选举 - 董事会、1%以上有表决权股份股东等可提名非独立董事候选人[22] - 董事会、审计委员会、1%以上已发行股份股东可提名独立董事候选人[22] 其他规则 - 职工大会需全体职工或代表三分之二以上出席方可召开[24] - 职工代表董事需参与投票职工过半数通过选举产生[24] - 股东会决议公告应列明出席股东及相关比例等[26] - 会议记录保存不少于十年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应会后两个月内实施[28] - 股东可在决议60日内请求法院撤销有问题决议（轻微瑕疵除外）[29]

制度修订 - 2025年8月21日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议并披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 公司购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估，提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事会对投资事项决议需全体董事过半数通过[11] - 股东会对投资事项决议需经出席股东会股东所持有效表决权过半数通过[12] 交易评估 - 达到董事会审议标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计；为非现金资产应聘请评估机构评估[14] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策程序[17] - 公司董事长或总经理认为必要，未达标准交易也应聘请相关机构审计或评估[15] 投资收回与处置 - 出现投资项目经营期满等情况，公司可收回对外投资[16] - 处置对外投资情形包括项目悖于经营方向等[17] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》办理，处置须符合法规[17] - 批准处置对外投资程序与权限和实施投资相同[24] 监督管理 - 审计委员会监督检查公司对外投资决策与执行活动[19] - 监督检查内容包括授权批准制度、计划合法性等[19] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司，公司派董事参与监督运营决策[21] - 对外投资组建子公司，公司派董事长和经营管理人员[22] - 派出人员人选由总经理会议提意见，投资决策机构决定[30] 制度生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，原办法自动失效[24]

制度修订 - 2025年8月21日公司审议通过修订资金占用管理制度，需提交股东会审议[2] 股东与会议 - 持股超10%股东有权报备并提请召开临时股东会[12] - 董事会怠职时，超半数独立董事有权报备并提请召开临时股东会[12] 资金占用处理 - 控股股东及关联方资金占用，超半数独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结股份[12]