公司战略合作 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司（“澳觅公司”）于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] - 根据协议，谊砾控股将协助澳觅公司把业务拓展至亚洲及其他地区市场，考察和研究范围包括台湾、新加坡、南韩、日本等地 [1] - 谊砾控股将通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 谊砾控股将引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] - 双方同意近期将根据谊砾控股的贡献和澳觅公司的业绩，签署进一步协议以确定管理费及利润分享安排 [1] 合作方业务概况 - 澳门网络传媒发展有限公司是“澳觅”应用程序的拥有人 [1] - 澳觅公司是澳门最大的本地生活电商平台，也是澳门最大的网上生鲜超市服务商 [1] - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元 [1] 公司现有业务 - 谊砾控股的业务分部包括：于全球从事销售石墨产品；于英国从事制造及销售电子产品；以及于英国从事设计及制造服务 [1] - 公司近年积极投入寻找开发与人工智能相关的业务 [1]

公司战略合作 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司（“澳觅公司”）于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] - 合作内容包括协助澳觅公司将业务拓展至亚洲及其他地区市场，例如台湾、新加坡、南韩、日本 [1] - 合作内容包括谊砾控股通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 合作内容包括引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] - 双方同意将根据谊砾控股的贡献和澳觅公司的业绩，在近期内签署关于管理费及利润分享的进一步协议 [1] 合作方业务概况 - 澳门网络传媒发展有限公司是“澳觅”应用程序的拥有人 [1] - 澳觅公司是澳门最大的本地生活电商平台 [1] - 澳觅公司是澳门最大的网上生鲜超市服务商 [1] - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元 [1] 公司现有业务 - 谊砾控股的业务分部包括在全球从事销售石墨产品 [1] - 业务分部包括在英国从事制造及销售电子产品 [1] - 业务分部包括在英国从事设计及制造服务 [1] - 公司近年积极投入寻找开发与人工智能相关业务 [1]

会议安排 - 公司将于2026年3月30日举行董事会会议[2] 业绩相关 - 董事会将考虑及批准公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的全年业绩[2] 人员构成 - 公司执行董事包括Feng Zhong Yun先生及张雪女士[3] - 公司独立非执行董事包括吴丽宝先生、叶一凡小姐及闫少石博士[3]

市场扩张和合作 - 谊砾控股与澳觅公司2026年2月6日签三年合作管理协议[4] - 谊砾控股协助澳觅拓展亚洲等市场、参与管理及引进AI技术[4] 业绩数据 - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元[5] 业务布局 - 谊砾控股业务含石墨、电子产品及设计制造服务[6] - 谊砾控股近年积极开发AI相关业务[6]

股份情况 - 截至2026年1月底，公司已发行股份总数（不含库存股）444,404,073股，库存股0股，与上月持平[2] 公众持股量 - 适用的公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股）的25%[3] 可换股债券 - 可换股债券1上月底已发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[5] - 可换股债券2上月底已发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[5]

跨界收购交易方案与监管关注 - 康欣新材拟以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，并以8000万元认购其新增注册资本249.23万元，增资价格为32.10元/注册资本 [4] - 交易完成后，公司将取得宇邦半导体51%股权，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表，交易前估值为6.88亿元 [4] - 上交所下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问 [3] 上市公司自身经营与收购能力 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，与标的公司宇邦半导体的集成电路设备修复业务差距较大，构成显著跨界特征 [4] - 公司经营持续亏损，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [4] - 公司负债高企，截至2025年三季度末有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元 [4] - 公司现金流紧张，2025年前三季度经营性现金流量净额为-6179.48万元，且控股股东持续向公司提供大额借款支持 [6] - 监管要求公司说明在持续亏损、高负债情况下仍跨界收购的原因，是否具备支付能力及业务整合管控能力 [6] 交易筹划与内幕信息管理 - 收购计划披露前股价出现异动，1月20日公司股价尾盘直线拉升至涨停，收盘报4.72元/股，近30个交易日涨幅达60.54% [6] - 上交所要求公司详细披露收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围 [8] - 监管要求公司全面自查相关内幕信息知情人的股票交易情况，以核查是否存在内幕信息提前泄露 [8] 标的公司业务与财务情况 - 宇邦半导体成立于2014年，主营业务为集成电路制造用修复设备、零部件、耗材及综合技术服务 [9] - 其修复设备业务模式为从FAB厂或贸易商处购入退役设备，修复后销售给晶圆厂或相关贸易商 [9] - 标的公司部分财务数据存在疑点，截至2025年9月末，存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元 [10] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [10] - 监管要求说明存货与合同负债构成合理性、是否存在跨期确认收入、固定资产与无形资产极低的原因及核心资源情况 [10] 业绩承诺与估值合理性 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [9] - 上述承诺远高于历史业绩，宇邦半导体2024年度和2025年1月至9月分别实现净利润1399.47万元和780.64万元 [9] - 以收益法评估，宇邦半导体截至2025年9月30日评估价值为6.92亿元，较净资产账面价值1.3亿元增值430.80%；资产基础法评估价值为2.38亿元，增值率82.51% [10] - 同期标的公司应收账款余额为7749.92万元，账面价值7026.32万元 [10] - 监管要求披露收益法评估参数及增值合理性、论证估值公允性，并补充商誉及减值风险、应收账款保障措施等信息 [10]

股份情况 - 截至2025年12月31日，公司已发行股份（不含库存股）444,404,073，库存股份0，总数444,404,073[2] 债券情况 - 可换股债券1上月底发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[4] - 可换股债券2上月底发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[4]

公司股权变动 - 2025年12月23日 谊砾控股股东将股票由大湾区深港证券转入星展银行香港 转仓市值为336.72万港元 占公司股份比例为5.49% [1] 公司业务合作 - 2025年12月23日 公司全资附属公司谊砾石墨有限公司与青岛天泰文旅产业集团有限公司签订为期三年的合作管理合约 [1] - 合作自2026年1月1日起 子公司将与青岛公司合作拓展其旗下的高尔夫球场和天然温泉酒店等业务 [1] - 子公司将引进人工智能技术 并以大健康概念融入青岛公司的业务中 [1] 合作财务条款 - 青岛公司将向子公司支付100万元人民币合作管理费 签约后30天内支付10% 剩余90%于2026年12月31日前支付 [1] - 双方同意 若青岛公司于2026年盈利达到5000万元人民币 子公司将额外分享青岛公司盈利中的10% 此款项将于2027年1月31日前支付 [1] - 截至2025年11月30日止11个月 青岛公司营业额为6500万元人民币 盈利为2500万元人民币 [1]

公司股权变动 - 股东于12月23日将股票由大湾区深港证券转入星展银行香港 转仓市值为336.72万港元 占公司股份比例为5.49% [1] 业务合作与合约 - 公司全资附属公司谊砾石墨有限公司与青岛天泰文旅产业集团有限公司于2025年12月23日签订为期三年的合作管理合约 [1] - 合约约定自2026年1月1日起 双方将合作拓展青岛公司属下的高尔夫球场和天然温泉酒店等业务 [1] - 合作中子公司将引进人工智能技术及以大健康概念融入青岛公司业务 [1] 财务安排与盈利目标 - 青岛公司将向子公司支付100万元人民币合作管理费 签约后30天内支付10% 剩余90%于2026年12月31日前支付 [1] - 双方同意若青岛公司于2026年盈利达到5000万元人民币 子公司将额外分享青岛公司盈利中的10% 此款项将于2027年1月31日前支付 [1] - 截至2025年11月30日止11个月 青岛公司营业额为6500万元人民币 盈利为2500万元人民币 [1]

公司合作公告 - 谊砾控股全资附属公司谊砾石墨有限公司与青岛天泰文旅产业集团有限公司签订为期三年的合作管理合约 [1] - 合约自2026年1月1日起生效，双方将合作拓展青岛公司旗下的高尔夫球场和天然温泉酒店等业务 [1] 合作核心内容 - 子公司将引进人工智能技术，并将大健康概念融入青岛公司的业务中 [1] - 青岛公司将向子公司支付100万元人民币合作管理费，签约后30天内支付10%，剩余90%于2026年12月31日前支付 [1] 业绩激励条款 - 双方同意，若青岛公司于2026年盈利达到5000万元人民币，子公司将额外分享青岛公司盈利中的10% [1] - 该额外款项将于2027年1月31日前由青岛公司向子公司支付 [1] 合作方财务背景 - 截至2025年11月30日止11个月，青岛公司营业额为6500万元人民币 [1] - 同期，青岛公司盈利录得2500万元人民币 [1]