股份情况 - 截至2026年3月31日，公司已发行股份（不含库存股份）444,404,073，库存股份0，总数444,404,073[2] - 适用公众持股量门槛为已发行股份总数（不含库存股份）的25%[3] 可换股债券情况 - 可换股债券1上月底发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[5] - 可换股债券2上月底发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[5]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 收益大幅下降至1.325亿美元，同比减少69.3%[2] - 公司2025财年总收益为1.325亿美元，较2024财年的4.31082亿美元大幅下降69.3%[12][13][18] - 2025年营业额为1.325亿美元，较2024年的4.311亿美元大幅减少2.986亿美元，降幅达69.3%[31] - 2025年营业额约为1.325亿美元，较去年4.311亿美元减少约2.986亿美元，同比下降69.3%[54] - 年内亏损1462.2万美元，而去年同期盈利4030.2万美元[3] - 公司2025财年录得净亏损1462.2万美元，而2024财年为净利润4030.2万美元[12][13] - 2025年公司拥有人应占净亏损约1460万美元，每股基本及摊薄亏损约3.54美分；而2024年为净利润4030万美元，每股盈利约11.10美分[21][31] - 每股基本亏损为3.54美分，而去年同期每股盈利为11.10美分[3] - 毛利率提升至15.6%，去年同期为3.6%[2] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 出售存货成本从2024财年的4.15506亿美元大幅下降至2025财年的1.11807亿美元，与石墨业务收缩一致[19] - 雇员成本（包括董事薪酬）从2024财年的1603万美元上升18.6%至2025财年的1900.5万美元[19] 各条业务线表现 - 制造及销售电子产品分部收益在2025财年增长18.6%至1.0226亿美元，成为主要收益来源[12][13][18] - 销售石墨产品分部收益在2025财年暴跌91.2%至3024万美元，且分部业绩录得亏损141.9万美元[12][13][18] - 2025年石墨业务收益约为3024万美元，较去年3.448亿美元减少约91.2%，主因是出售2024年剩余石墨矿石库存产生了2.96433亿美元的非经常性收益[54] - 英国业务营业额约为7750万英镑，较去年增长15%，再创记录[55] - 公司英国业务2026年营业额预计将维持在77,000,000英镑的高位，且已收到2027年及2028年的交付订单[58] 各地区表现 - 公司最大客户在2024财年贡献收益2.96433亿美元（占当年总收益68.8%），但在2025财年贡献为零[14][16] - 公司业务地理分布发生重大变化：马达加斯加地区收益从2024财年的2.96433亿美元降至2025财年为零，英国地区收益占比显著提升[14] 管理层讨论和指引：业务运营与战略 - 公司接受MUP作为抵押品以出售马达加斯加的全部石墨存货，AGL作为长期供应商有意购买全部存货[36] - 计划将抵押品的30%至40%用于向供应商采购石墨产品，预计每年向AGL采购2000万至2500万美元，向China Graphite Limited采购1000万至1500万美元[38] - 计划将抵押品的60%至70%用于未来收购的结算代价[38] - 公司与青岛公司签订合作管理合约，将收取人民币100万元的年度合作管理费，若青岛公司2026年盈利达人民币5000万元，公司有权额外分享其盈利中的10%[52] - 公司全资附属公司EGL与Goldpay Limited的合作协议及区块链代金券项目已终止，未支付任何款项[51] - 公司已接获两家石墨产品供应商AGL及China Graphite Limited的书面确认，表示接受使用MUP进行结算[50] - 公司计划将第三代互联网开发重点转移到石墨产品交易平台，不再继续发展原计划的AI相关业务[63] 管理层讨论和指引：财务与融资 - 公司计划将2018年可换股债券未动用所得款项用途变更为第三代互联网矿产品交易平台营运资金[60] - 公司于2025年12月31日已收取2024年可换股债券所得款项净额21,000,000港元（约2,692,269美元），并计划于2027年12月31日前动用所有未动用款项[64] - 2024年可换股债券未动用款项净额的修订分配为：研发石墨及商品交易平台9,000,000港元（约1,153,846美元），市场推广及品牌建设5,500,000港元（约705,435美元），交易平台营运资金6,500,000港元（约832,988美元）[64] - 公司于2025年7月17日发行了2031年到期的零息六年期2025年可换股债券，总额为24,339,000港元[65] - 公司于2025年12月31日已收取2025年可换股债券所得款项净额3,525,800港元（约452,025美元），并计划将全部款项用于发展第三代互联网业务，预计于2030年12月31日前动用[66] - 截至2025年12月31日，公司无银行借贷、银行融资承担、关联人士借贷及银行透支[72] - 公司董事不建议就截至2025年12月31日止年度派付任何股息[75] - 公司于2025年未宣派任何股息，与2024年情况相同[23] 其他财务数据：资产和负债 - 存货激增至3.76392亿美元，较去年同期的2227.9万美元大幅增加[5] - 应收贸易账款下降至4757.0万美元，较去年同期的3.47348亿美元减少86.3%[5] - 流动负债总额增加至4016.8万美元，较去年同期的2114.2万美元增长90.0%[5] - 资产净额下降至4.25461亿美元，较去年同期的4.30410亿美元略有减少[6] - 公司总资产从2024财年的4.52128亿美元微增至2025财年的4.66122亿美元，主要由于未分配公司资产（包括加密货币）大幅增加至3.63502亿美元[12][13] - 2025年末资产总值约4.661亿美元，资产净值约4.255亿美元；2024年末资产总值约4.521亿美元，资产净值约4.304亿美元[31] - 2025年末应收贸易账款总额为4757万美元，其中0-30天账龄的款项为1231.3万美元，较2024年的3.1572亿美元大幅下降[25] - 2025年末其他应付账款及应计费用中的贸易性质应付款项为2221万美元，较2024年的377.9万美元显著增加[28] - 2025年按公平值计入损益之金融资产总额为106.9万美元，其中于美国OTC粉红单市场买卖的股份价值为70万美元，较2024年的4343.1万美元大幅下降[29] - 2025年其他应收账款、按金及预付款项中贸易性质款项为982.5万美元，较2024年的198.2万美元大幅增加[26] - 2025年末应付贸易账款总额为1058.2万美元，较2024年的1141万美元略有下降[27] - 截至2025年12月31日，集团现金及现金等价物约为13,000,000美元，较2024年末的12,600,000美元有所增加[59] - 截至2025年12月31日，集团录得流动资产净额约410,000,000美元，较2024年的约365,200,000美元增长[59] - 截至2025年12月31日，集团资产负债比率（租赁负债除以权益总额）约为0.02%，较2024年的约0.07%下降[59] - 2018年可换股债券本金总额为600,000,000港元，扣除开支后所得款项净额为569,000,000港元[60] - 截至2025年12月31日，2018年可换股债券未动用的所得款项净额余额为11,981,500港元（约1,536,000美元）[61] - 2024年可换股债券本金总额为21,000,000港元，于2030年4月26日到期[63] 其他财务数据：金融资产与加密货币 - 按公允价值计入损益之金融资产产生公平值亏损4260.6万美元，而去年同期为收益3924.0万美元[2] - 加密货币资产确认公平值收益2199.6万美元[2] - 按公允价值计入损益的金融资产在2025财年产生4260.6万美元的未分配公平值亏损，是导致经营亏损的关键因素[12] - 2024年9月28日至2025年6月23日期间，公司收购了15,332,992.64泰达币，总代价为15,346,912美元[43] - 2024年9月26日至2025年6月13日期间，公司收购了14.0015比特币，总代价为1,250,066美元（1,152,359美元及97,707泰达币）[43] - 2024年10月5日至2025年6月24日期间，公司收购了5,105,262 MUP，总代价为15,440,034美元（15,231,665泰达币及198,950 USDC）[43] - 2024年10月5日至2025年6月24日期间，公司出售加密资产获得总代价值15,339,787美元（15,330,367泰达币）[45] - 2024年11月19日至2025年3月5日期间，公司出售比特币获得总代价值659,990美元[45] - 2025年3月28日出售11,331,596泰达币，总代价为11,336,170美元，若与过去12个月内的交易合并计算将构成非常重大出售事项[48] - 2024年11月27日出售4,653,350泰达币，总代价为4,653,350美元，若合并计算将构成重大交易[48] - 2024年10月15日出售1,788,000泰达币，总代价为1,788,000美元，若合并计算将构成须予披露交易[48] - 公司持有的SEI股份公允价值从2024年末的43,400,000美元大幅下降至2025年末的约700,000美元，降幅达98%[56] 其他重要内容：公司治理与人事 - 公司主席与行政总裁角色未区分，由Feng Zhong Yun先生同时兼任[80] - 公司确认全体董事于报告年度内已遵守证券交易的标准守则[81] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2025年12月31日止年度的年度业绩[84][85] - 公司于2025年12月31日共有雇员340名，较2024年的328名增加12名[73] 其他重要内容：审计与报告 - 核數師長青（香港）會計師事務所已核對公司截至2025年12月31日止年度的初步財務數據[86] - 經核對的財務報表包括綜合財務狀況表、綜合損益表及綜合損益及其他全面收入表[86] - 核數師的工作不構成香港會計師公會規定的鑒證業務[86] - 核數師未就該初步公佈發表任何鑒證意見[86] - 公司年報將適時寄發給選擇收取印刷本的股東[87] - 年報將在香港交易所網站及公司網站刊登[87] 其他重要内容：资本运作与协议 - 2025年通过行使可换股债券发行7736万股普通股，涉及本金总额（扣除开支）约2326.6万港元（相当于298.3万美元）[30] - MUP资产分类于2025年6月30日从无形资产重新分类为存货[36] - MUP结算协议包含最低价格机制，若平均收市价低于每个MUP 3美元，则按每个MUP 3美元计算应付金额[37] 其他重要内容：风险与外部因素 - 乌克兰冲突推高了公司石墨生产及电子制造业务的能源、原材料及劳工成本[53]

业绩总结 - 集团预计2025年录得亏损1400 - 1600万美元，2024年同期溢利约4030万美元[3] - 撇除一次性盈亏，该期间录得纯利470 - 670万美元，2024年同期纯利110万美元[4] - 该期间毛利增加510万美元，因销量增长及调整定价[4] 未来展望 - 公司预期2025年全年业绩公告于2026年3月30日刊出[4]

业绩相关 - 强制执行抵押品当日MUP价值为355,663,758.2美元，预期实际收益约62,230,765.1美元[5] - 公告日期公司持有的MUP公平值为360,316,192.6美元[5] - 强制执行抵押品后集团应收账款减少约293,433,000美元[8] - 2023年公司向AGL总采购额约2520万美元，占同年总采购额约33%及石墨矿总采购额约100%[19] - 2024年公司向AGL总采购额约4180万美元，占同年总采购额约31%及石墨矿总采购额约100%[19] - 截至2025年11月30日止11个月，公司向China Graphite Limited未经审核总采购额约150万美元[19] 用户数据 - 2026年1月31日，MUP已铸造供应量为8,099,934,904.78个[7] - 2026年1月1日至1月26日，MUP日均成交量为489,819个[7] 未来展望 - 公司拟将30 - 40%抵押品用于向AGL和China Graphite Limited采购石墨产品，预计每年向AGL采购2000 - 2500万美元，向China Graphite Limited采购1000 - 1500万美元[15] - 公司拟将60 - 70%抵押品用于收购用途，已物色到澳门生活服务平台作为潜在收购目标[16] - 潜在收购逾50%代价预计以MUP结算，目前处于尽职调查阶段，尚未订立最终协议[17] 市场扩张和并购 - 公司积极拓展供应商基础，委聘China Graphite Limited并开始向其采购[14] - 已物色到澳门生活服务平台作为潜在收购目标，潜在收购逾50%代价预计以MUP结算，处于尽职调查阶段[16][17] 其他新策略 - 公司指定三名关键人员监督、管理及执行数字资产相关活动，形成职能分隔控制框架[21] - 公司建立数字资产交易正式审批及报告流程，执行前财务部需编制申请文件，由董事总经理审批[23] - 公司加强风险管理及监控机制，设监控制度，员工接受持续培训，严格控制访问权限[23] - 公司实施强化报告程序，财务部定期向董事总经理提交报告，重大或紧急风险事件立即向高级管理层呈报[23] - 公司拟组建一支5名成员的内部团队负责加密货币交易尽职调查等工作，团队于2026年1月16日成立[24][25] 产品与资产 - AGL提议退回32,531,371吨未用石墨矿石，公司不接受并强制执行抵押品[4] - 公司通过强制执行抵押品取得100,000,000个MUP，退回1,012,035个后持有98,987,965个[4] - MUP于2025年6月30日由无形资产重新分类为存货[8] - 2025年10月前后，AGL未全额支付296,433,000美元代价，公司接受抵押品结算[10] - 公司与AGL结算MUP时设最低价格机制，可对冲MUP贬值风险[9] - 公司接受MUP作为抵押品，因其可用于日常业务购买部分石墨产品[13] 人员相关 - 2023年10月公司委任Chen Yaofei先生担任首席技术官，其有超15年交易相关技术等经验[22] - 公告日期为2026年3月5日，公司执行董事为Feng Zhong Yun先生和张雪女士[27] - 公告独立非执行董事为吴丽宝先生、叶一凡小姐及闫少石博士[27]

数字资产收购事项详情（泰达币与比特币） - 泰达币收购事项总计收购15,332,992.64泰达币，总代价为15,346,912美元[8][9] - 比特币收购事项总计收购14.0015比特币，总代价为1,152,359美元及97,707泰达币（约合1,250,066美元）[10] - 2024年10月23日的泰达币收购（1,399,720.06泰达币，代价1,400,000美元）若与过去12个月交易合并计算，将构成须予披露交易[8][9] - 2025年3月4日的比特币收购（0.99999比特币，代价83,243美元）若与过去12个月交易合并计算，将构成须予披露交易[10] MUP收购事项详情 - MUP收购事项中，于2024年10月15日收购390,000 MUP，代价为897,000泰达币（约合897,000美元）[11] - 公司于2024年10月27日至2025年6月24日期间，累计收购了5,105,262 MUP，总代价为15,231,665泰达币及198,950 USDC，等值于15,440,034美元[13] - 若合并计算，2024年10月15日的MUP收购（790,000 MUP，代价1,788,000美元）将构成须予披露交易[13] - 若合并计算，2024年11月27日的MUP收购（1,970,100 MUP，代价4,852,300美元）将构成重大交易[13] - 若合并计算，2025年5月2日的MUP收购（4,527,820 MUP，代价13,416,301美元）将构成非常重大收购事项[13] - 2024年10月27日单笔收购规模最大，收购593,500 MUP，代价为1,365,050泰达币（等值1,365,050美元）[12] - 2024年12月24日单笔收购代价最高，收购312,497 MUP，代价为999,990泰达币（等值999,990美元）[12] - 2025年2月4日单笔收购的等值美元金额最高，收购171,428 MUP，代价为599,998泰达币（等值601,198美元）[12] - 2025年5月2日及3日的收购单价较低，例如5月2日以476,449美元收购139,964 MUP，平均每MUP约3.40美元[13] MUP出售事项与资产重分类 - 公司同期进行了出售事项，总计出售5,018,762 MUP、996美元及1.0015比特币，获得15,330,367泰达币，等值于15,339,787美元[19] - 公司持有的数字资产MUP因获供应商接受用于结算，于2025年6月30日由无形资产重新分类为存货[6] - 公司计划出售所收购的5,105,262个MUP，其中60%用于结算石墨产品采购款项，40%于公开交易所出售[34] 泰达币出售事项详情 - 公司因使用泰达币收购MUP而进行的泰达币出售事项，按合并基准将构成须予披露、重大及非常重大出售事项，且公司最初未能完全遵守相关披露规定[15] - 若与过去12个月交易合并计算，2024年10月15日的泰达币出售（1,788,000泰达币，代价1,788,000美元）将构成须予披露交易[22] - 若与过去12个月交易合并计算，2024年11月27日的泰达币出售（4,653,350泰达币，代价4,653,350美元）将构成重大交易[22] - 若与过去12个月交易合并计算，2025年3月28日的泰达币出售（11,331,596泰达币，代价11,336,170美元）将构成非常重大出售事项[22] 比特币出售事项详情 - 公司于2024年11月19日至2025年3月5日期间分7次出售比特币，总代价为659,990美元[20] 数字资产公平值变动 - 截至2026年2月26日，公司持有的MUP（实用型代币）录得公平值收益3,143,120美元，平均总成本为15,440,034美元，公平值为18,583,154美元[24] - 截至2026年2月26日，公司持有的比特币录得公平值亏损142,890.7美元，平均总成本为614,395美元[24] - 截至2026年2月26日，公司持有的泰达币录得公平值亏损4.4美元，平均总成本为2,629美元，公平值为2,624.6美元[24] MUP市场数据 - MUP在Klickl及Richberg平台的三十日平均每日成交量为473,864个MUP[29] - MUP在Klickl及Richberg平台的MUP-USDT兑换率三十日平均每日波动率分别为11.0%及20.0%[29] - 截至2026年2月26日，MUP的最新铸造数量为8,099,934,904.78个[29] 合规与内部控制措施 - 多项收购及出售事项按合并基准构成须予披露、重大交易、非常重大收购及出售事项，但公司未能完全遵守上市规则披露规定[4][5][7] - 公司对交易事项不符合上市规则深感遗憾，将采取补救措施确保遵守规则[32] - 由于交易事项的适用百分比率超过规定，构成须予披露、重大交易、非常重大收购及出售事项[35] - 任何涉及加密货币的拟议交易，若其任何百分比率（单独或共同计算）超过5%，须先取得董事会批准方可进行[32] - 财务部门将在交易前根据上市规则第十四章计算百分比率，并由公司秘书核实准确性[32] - 对于规模测试下百分比率超过5%或以上的任何交易，公司将寻求法律或财务顾问的正式意见[32] - 公司成立由五名成员组成的内部团队，以加强加密货币交易及数码资产储存的内部控制[32][33] - 公司设定了交易活动的止损及止盈参数以控制市场风险，并实施严格的访问权限控制[33] - 财务部门将就加密货币持有量、交易活动及风险敞口向董事总经理提供定期报告[33] 股东批准与通函安排 - 鉴于相关交易已完成，公司将不会召开股东大会寻求股东事后批准，也不会就相关事项寄发通函[5] - 鉴于相关收购及出售事项已完成，公司将不会召开股东大会寻求股东事后批准，也不会寄发通函[35]

市场扩张和并购 - 与澳觅公司签三年框架合作协议，提供策略等服务[3] - 计划先聚焦台或新，再拓展韩、日等市场[3] - 三个月后审视合作，不排除持股投资澳觅[5] - 与澳觅98.75%控股股东沟通尽职审查[5] 其他新策略 - 合营股东北京齐乐无穷在5G、AI等提供支援[9] - 持续遵守披露义务，适时公告合作进展[10]

股份情况 - 截至2026年2月28日，公司已发行股份（不含库存股份）444,404,073，库存股份为0，总数444,404,073[2] - 公司符合最低公众持股量要求，为已发行股份总数（不含库存股份）的25%[3] 可换股债券 - 可换股债券1上月底发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[5] - 可换股债券2上月底发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[5]

文章核心观点 - 康欣新材在传统主业持续亏损的背景下，计划通过高溢价收购半导体设备公司宇邦半导体以实现向“双主业”的战略转型，但此次跨界收购因标的公司高估值、高存货、高商誉以及收购方自身资金压力而面临显著不确定性 [1][4][5][8] 公司财务状况与收购动机 - 公司传统集装箱地板主业受国际贸易与房地产下行影响，业绩持续亏损，2023年至2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元及-1.89亿元，2025年全年预计亏损-3.94亿元 [2] - 公司坦言传统主业扭转经营绩效存在较大不确定性，拓展战略性新兴产业、打造第二增长曲线具有迫切性 [2] - 截至2025年9月末，公司总负债达28.60亿元，其中有息负债15.98亿元，账面货币资金3.20亿元，速动比率低至0.31 [2][3] 收购方案与资金安排 - 公司计划以现金收购宇邦半导体股权，交易作价从最初方案的3.92亿元调整为3.47亿元，收购股权比例从51%提升至55% [1][4] - 标的公司投资前估值从6.88亿元调整为5.5亿元，但基于收益法的评估估值仍高达6.92亿元，较其1.3亿元的净资产账面价值增值430.80% [1][5] - 为筹措收购资金，公司计划通过公开挂牌转让评估价值13.13亿元的部分林地资产，并称若林地暂无法转让，可使用账面货币资金及控股股东剩余的12.82亿元借款额度 [3] 标的公司业务与估值依据 - 宇邦半导体主营半导体前道退役设备（如PVD、CVD、Etch设备）的修复、零部件制造及技术服务 [3] - 标的公司2024年及2025年前三季度净利润分别为1399万元和780万元，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [5] - 高估值基于未来高增长预期，支撑逻辑包括产品从8英寸设备升级至毛利率更高的12英寸设备，以及截至2025年9月30日尚未确认收入的在手订单总额达4.68亿元（不含税），该金额已超过2026至2028年预测总收入的50% [7][8] 收购相关风险与关注点 - 本次交易预计将为康欣新材带来约1.80亿元的新增商誉，占公司归母净资产的4.74% [8] - 截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值高达3.47亿元，其中发出商品占比达36.54%，解释称因设备验收时间较长导致 [8] - 标的公司采用轻资产模式，固定资产仅53.50万元，核心竞争力高度依赖核心技术团队，交易方案设置了核心团队7年服务期锁定及竞业禁止条款 [8] - 在收购事项披露前，公司股价近30个交易日累计涨幅达60.54%，且自查发现存在部分员工及其亲属在敏感期内买卖公司股票的情况 [9]

公司公告核心信息 - 公司为谊砾控股，股票代码00076.HK [1] - 公司宣布将于2026年3月30日举行董事会会议 [1] - 董事会会议议程包括考虑及批准公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的全年业绩 [1] 财务报告时间安排 - 公司计划在2026年3月30日审议2025财年全年业绩 [1] - 所涉财务报告期间为截至2025年12月31日的完整财政年度 [1]

合作管理协议签署 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] 合作核心内容 - 公司将协助澳觅公司将其业务拓展至亚洲及其他地区市场 包括考察和研究中国台湾、新加坡、南韩、日本等地 [1] - 公司将通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 公司将引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] 财务安排 - 公司将根据其贡献和澳觅公司的业绩 收取管理费和分享利润份额 [1] - 关于管理费和利润分享的具体安排 双方同意在近期内签署进一步合作协议 [1]