文章核心观点 公司拟出售其全资子公司宁波星健资产管理有限公司100%股权，以应对房地产行业周期性下行及标的公司自身经营困境，旨在盘活存量资产、回笼资金并聚焦核心产业，并就上海证券交易所关于此次交易的必要性、合理性、估值公允性、财务情况及支付安排等问询进行了详细回复 [1][6][9] 关于出售资产的必要性与合理性 - **前次收购背景**：2018年，公司通过发行股份购买资产，将宁波星健作为“健康蜂巢”复合功能地产业务资产注入上市公司，旨在加强区域战略布局，构建快乐时尚产业集群，收购时标的公司净资产评估值为9,769万元，评估增值率仅0.42% [3] - **收购后经营与财务表现**：标的公司核心资产为宁波“星健兰亭”养老社区项目，收购时处于开发阶段，期间通过预售、股东支持及外部借款完成建设，但未进行过分红 [4] 2024年及2025年1-10月，因养老会籍销售放缓，项目毛利无法覆盖管理费用及财务费用，收入下降且净利润亏损加剧，2025年还计提了1.07亿元的存货跌价准备 [5] - **本次出售原因**：主要受房地产行业周期性波动影响，自2022年起市场对养老公寓需求趋于理性，叠加行业整体下行，项目销售进度缓慢、售价下跌，散售模式已难以覆盖经营性支出及财务费用 [6] 出售有利于公司瘦身健体、盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦资源于高潜力核心产业 [6] - **债转股安排**：出售前，公司将对标的公司的1.26亿元股东往来款债权转为注册资本，以优化标的公司资本结构，降低负债，增强其运营稳健性及交易后独立性 [7] 该债转股安排使标的公司股东权益评估价值增加1.26亿元，假设未实施，其股东权益评估价值将为-0.37亿元 [7] - **交易对方情况**：交易对方宁波塑料有限公司为无关联第三方，主营塑料贸易与生产，与标的公司主业无协同 [1] 公司对其进行了尽职调查，但未对其跨行业收购原因发表意见 [10] 公司声明与交易对方不存在任何潜在关联关系或未披露的利益安排 [11] 关于估值及交易价格公允性 - **评估方法选择**：本次评估采用资产基础法，原因为市场上缺乏可比公司与交易案例，且标的公司近两年经营现金流不稳定，不适合采用市场法或收益法，而其资产产权清晰、财务资料完整，适合采用资产基础法 [15] - **主要资产与评估变化**：标的公司核心资产为宁波江北区云飞路99号的土地使用权（面积28,727平方米）及地上建筑面积57,454平方米的养老社区项目 [12] 前次收购时项目为在建工程，采用成本法评估；本次项目已完工，对于未售养老公寓及配套用房采用收益法评估 [21] - **评估参数与市场依据**：评估考虑了土地及房产价值下跌趋势，宁波市地价综合水平年下跌约2.21%，江北区公寓销售价格年均降幅达7.65% [22] 评估采用的销售价格基于项目近两年平均售价，并设定年售价增长率为-2% [23] 商业配套租金参考实际签约情况，增长率取0%；空置率预测从基准日的53.60%逐步下降至15% [25][26] 折现率参考行业报告，养老公寓销售取7.5%，商业及护理楼租赁取7% [27] - **评估结果**：截至评估基准日，标的公司总资产评估值为1.62亿元，负债评估值为0.73亿元，股东全部权益评估值为0.89亿元 [17] 本次出售标的公司资产基础法评估值为8,954.84万元，增值率0.23% [12] 公司认为评估参数参考了地区及项目实际水平，结果能够反映当前市场价值 [28] 关于标的公司的财务情况 - **资产与负债大幅变动**：截至2025年10月31日，标的公司总资产约1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额约0.73亿元，较2024年末下降82.15% [29] 负债下降主要因债转股及清偿外部借款 [9] - **经营业绩恶化**：2025年1-10月营业收入226.86万元，较2024年同期下降19.00%；净利润约为-0.87亿元，亏损额较2024年全年的-0.27亿元显著扩大 [29] - **存货减值计提**：标的公司存货主要为土地使用权及开发成本，2025年10月31日账面价值约2.48亿元，计提存货跌价准备1.07亿元 [29] 公司解释，以前年度按散售模式测算可变现净值高于成本，故未计提减值；本次因销售模式转为大宗交易且市场下行，基于收益法评估结果计提了减值 [30] - **关联往来**：标的公司存在对控股股东关联方（护理院、星健养老）的应收应付款项，源于租赁及运营管理服务，相关交易已按市场原则进行并履行审批程序 [31] 公司判断相关应收账款无坏账风险，故未计提坏账准备 [32] 本次交易完成后，标的公司债权债务由交易对方承接，不会新增对上市公司的资金占用 [32] 交易支付及交割履约安排 - **支付安排**：交易总对价1.5亿元，宁波塑料已支付3,750万元定金，第二期2,250万元应于2025年11月30日前支付，剩余9,000万元将于公司结清标的公司全部应付账款后支付 [33] 前两笔款项指定由标的公司代收，用于结算其截至财务结算日（2025年11月20日）的应付账款及税费，公司称此举不存在无法取得款项的风险 [34] - **交易对方履约能力**：截至2025年9月30日，交易对方总资产约2.4亿元，资产负债率57.7%，公司称其已全额支付1.5亿元交易对价，资金来源于自有资金与银行贷款，与上市公司及其关联方无关 [36] - **退还会籍负债**：截至评估基准日，有146名客户处于可退还会籍期限内，涉及金额约8,900万元，评估作价未考虑此事项 [33] 双方约定，财务结算日前的相关负债由公司承担并已在交易作价中锁定，此后的新增负债由交易对方承担，不影响交易公允性及支付交割 [37]

公司战略与财务表现 - 公司董事会已批准探索各种战略选择，包括出售公司 [1] - 2025年营收为34.7亿美元，较2024年下降18% [1] - 2025年产品价格下降6% [1] - 2025年全年净亏损22.4亿美元，较上一年减少25.8亿美元 [1] - 公司正在实施2026年经营计划，重点包括通过资产出售及许可协议偿还10亿美元债务以优化资产负债表 [1] - 公司预计2026年收入为36亿至38亿美元，与上一年相比下降5% [2] - 公司预计2026年调整后的息税折旧摊销前利润为6.7亿美元至7.3亿美元，较上年下降17% [2] 运营挑战与市场环境 - 随着杀虫剂Rynaxypyr的专利到期，公司面临战略和运营挑战 [1] - 公司面临来自仿制药的持续竞争压力，特别是在拉丁美洲和亚洲，这可能影响定价和利润率 [2] - 作为农作物保护产品制造商，公司还面临疲软的农业需求以及竞争对手推出更廉价产品的挑战 [2] - 标普全球评级于去年11月将公司企业信用评级从BBB-下调至BB+，低于投资级 [2] 增长潜力与未来展望 - 公司认为其四种新活性成分及丰富的产品线具有独特性和颠覆性 [1] - 公司认为通过加大在这些技术上的投入以加速发展并提升财务业绩，有可能显著增加股东价值 [1] - 公司预计2026年新活性成分的销售额将在3亿至4亿美元之间 [2] - 2026年的经营重点包括强化资产负债表状况以及提升旗下业务的整体竞争力 [2] - 战略评估尚处于初步阶段，无法保证会导致任何交易 [2]

软银集团财报与潜在投资 - 软银集团下周发布的第三季度财报将是其回应有关正考虑增加对OpenAI投资报道的首个机会[1] - 将其目前持有的11%股份进一步扩大可能会对其信用评级产生压力[1] - 据报道300亿美元的投资增加可能导致该集团的贷值比触及35%的降级触发点[1] - 这可能需要至少150亿美元的资产出售和保证金贷款才能将该比例维持在25%以下[1] 日本车企财报发布与市场影响 - 继丰田汽车之后，日产汽车和本田技研工业是下一批公布财报的车企[1] - 三家公司均拥有美国市场敞口[1] - 日元走软被认为对它们有利[1]

公司资产处置 - 英皇娱乐酒店有限公司出售了铺设于其澳门酒店大堂地面的多块金砖，总售价约为9970万港元 [2] - 出售的金砖总重量为79公斤，买家为专业贵金属企业贺利氏金属香港有限公司 [4] - 该批黄金原作为物业、厂房及设备入账，账面价值仅为940万港元，此次出售得益于金价飙升，资产增值近10倍 [4] 处置背景与动机 - 过去20年间，公司将金砖铺设在澳门英皇娱乐酒店大堂主要通道区域，旨在营造奢华氛围并提升品牌形象，以此吸引人流 [3] - 公司董事认为，鉴于当前市场状况及贵金属价格处于高位，出售是实现和释放该资产价值的良好机会 [3] - 出售资产可使公司未来节省与该批黄金相关的保安及保险费用 [3] 资金用途与公司状况 - 澳门英皇娱乐酒店位于澳门半岛，楼高26层，总楼面面积约65.5万平方米，设有311间客房 [3] - 出售所得款项净额将用于加强公司财务状况，使其能在适当的投资机会出现时进行投资 [4] - 截至目前，公司尚未识别任何具有吸引力的具体投资机会 [4]

公司资产处置 - 英皇娱乐酒店出售了其酒店大堂地砖内镶嵌的黄金 总重超过79公斤 售价近1亿港元[1] - 该批黄金原作为物业、厂房及设备入账 账面价值为940万港元 是公司购入的原始成本[7] - 扣除交易费用后 此次出售预计将确认收益约9020万港元[7] 资产处置背景与原因 - 该批黄金构成的“黄金大道”原是酒店的一个标志性展示 于1月29日晚被撤走[3] - 公司最初对外解释撤走原因是酒店内部装修需要 与金价无关 并称装修后会再展出[3] - 根据最新公告 该批黄金被出售 所得款项净额将用于加强公司财务状况 并在适当投资机会出现时进行投资[7] 资金用途与公司状况 - 公司表示出售黄金所得款项将加强其财务状况 使其可在适当的投资机会出现时进行投资[7] - 但截至目前 公司尚未识别任何具有吸引力的投资机会[7]

公司资产处置 - 英皇娱乐酒店通过其非全资附属公司Right Achieve Limited出售了总重量达79公斤的多块金砖 [1] - 该批金砖的买方为贺利氏金属香港有限公司，系贺利氏有限公司的全资附属公司 [1] - 此次出售预期将为公司确认收益约9020万港元 [1] 资产历史背景与处置原因 - 该批金砖在过去二十年间被铺设在澳门英皇娱乐酒店大堂地面，旨在为赌场营造奢华氛围以提升品牌形象并吸引人流 [1] - 自公司终止博彩业务营运后，正积极筹划其他娱乐及休闲设施 [1] - 鉴于相关区域拟进行翻新及重新布局，金砖作为原室内设计的一部分已与酒店未来主题不符 [1] - 董事认为当前贵金属市场价格处于高位，出售是实现和释放资产价值、节省相关保安及保险费用的良好机会 [1] 资金用途与财务影响 - 出售所得款项净额将用于加强公司的财务状况 [1] - 公司计划在适当的投资机会出现时，利用该笔资金进行投资 [1]

公司资产处置 - 公司的非全资附属公司Right Achieve Limited于2026年2月4日向贺利氏金属香港有限公司出售合共重79公斤的多块金砖，代价约9970万美元 [1] - 出售事项使公司实现并释放了该贵金属的价值，并预计未来能够节省与该贵金属相关的保安及保险费用 [1] 交易背景与动机 - 董事认为出售事项是基于当前市场状况以及该贵金属市场价格目前处于高位水平而做出的决策 [1] - 此次出售被视为一个实现资产价值的良好机会 [1]

交易事件概述 - Deltec资产管理公司于1月29日报告，在第四季度出售了146,667股挪威邮轮控股公司股票，交易估值约为310万美元[1][2] - 此次出售后，该基金在挪威邮轮控股的季度末持仓价值为767万美元[2] - 此次出售使挪威邮轮控股在Deltec的13F美国股票资产管理规模中的占比降至1.27%[3] 公司财务与市场表现 - 截至最近十二个月，公司营收为96.9亿美元，净利润为9.5883亿美元[4] - 截至1月28日，公司股价为20.79美元，过去一年下跌26.9%，表现落后标普500指数41.9个百分点[3][4] - 公司第三季度营收创纪录，达到29亿美元，同比增长5%[11] - 第三季度调整后息税折旧摊销前利润超过10亿美元，增长9%，调整后每股收益为1.20美元，超出指引[11] - 管理层将全年调整后每股收益指引上调至2.10美元[11] 公司业务与运营状况 - 挪威邮轮控股是一家领先的全球邮轮运营商，拥有多元化船队，在主要邮轮市场地位强劲[6] - 公司运营挪威邮轮、大洋邮轮和丽晶七海邮轮品牌，航线从3天到180天不等，覆盖全球目的地[9] - 公司通过船票销售、船上服务和辅助产品产生收入，利用多品牌战略覆盖邮轮市场的各个细分领域[9] - 公司目标客户为全球休闲旅行者，通过零售旅行顾问、直销以及会议、奖励和包船团体预订进行分销[9] - 公司运营需求健康，入住率超过106%[11] 公司资本结构与风险因素 - 公司杠杆问题突出，季度末净债务约为144亿美元，净杠杆率达调整后息税折旧摊销前利润的5.4倍[12] - 高杠杆主要由于新船“大洋洲阿卢拉号”的交付[12] - 公司的资本结构与Deltec的其他核心持仓形成鲜明对比，后者偏向于资产负债表更健康、具有结构性增长顺风的大型科技和多元化平台公司[12] - 尽管公司基本面改善且盈利势头良好，但其资产负债表风险在情绪转变时可能主导回报[12]

交易概述 - TCL中环控股子公司Maxeon的全资子公司SPT拟向MFSS出售其马来西亚全资子公司SPMY 100%股权 [1] - 交易总对价不超过5100万美元 [1] 交易标的详情 - 被出售的标的公司SPMY主营业务为太阳能产品制造 [1] - 根据2025年10月31日的预测报表，SPMY资产总额为46.98亿美元 [1] - 根据同一预测报表，SPMY负债总额为2553.50万美元，净资产为4.44亿美元 [1] 交易目的与影响 - 本次交易旨在优化Maxeon的资本结构 [1] - 交易目的包括盘活低效资产 [1] - 交易完成后，SPMY将不再纳入TCL中环的合并报表范围 [1]

公司出售资产交易 - 公司间接全资附属公司宁波甬鸿置业有限公司拟向浙江曦伦商业运营管理有限公司出售目标资产，总代价为人民币**1.003亿元** [1] - 目标资产为位于中国浙江省宁波市江北区的路劲新天地商业项目中的目标资产A、B、C，包含商业物业及停车位，按“现状”出售 [1] - 出售事项旨在优化公司资产运用效率，并满足公司目前偿还贷款及缴税的流动资金需求 [1] 公司决策背景与考量 - 董事决策基于公司目前的财务状况及预期流动资金需求、中国房地产市场的整体前景，以及目标资产的具体特徵和情况 [1] - 目标资产的具体考量包括其地理位置、招揽租户面临的挑战及其对公司的战略价值 [1] - 董事在考虑估值报告后，认为出售事项是公司以合理代价变现目标资产的良机 [1]